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Il conferimento d’azienda è lo strumento principe per “societarizzare” un’attività: invece di vendere, si trasferisce l’azienda in una società ricevendo in cambio quote o azioni. È il passaggio tipico da ditta individuale a SRL e il mattone delle riorganizzazioni di gruppo. Vediamo come funziona, civilisticamente e fiscalmente.
Cos’è il conferimento d’azienda
Conferire un’azienda significa apportarla a una società (nuova o esistente) a titolo di capitale: il conferente non riceve denaro, ma partecipazioni (quote di SRL o azioni di SPA) corrispondenti al valore dell’azienda apportata. È un trasferimento d’azienda a tutti gli effetti, quindi si applicano le regole viste per la cessione.
Le regole del trasferimento d’azienda
Anche nel conferimento operano, in quanto compatibili: il divieto di concorrenza del conferente (art. 2557), la successione nei contratti non personali (art. 2558), la disciplina di crediti e debiti (artt. 2559-2560) e la tutela dei lavoratori con prosecuzione dei rapporti e solidarietà (art. 2112). L’atto richiede la forma dell’art. 2556 e l’iscrizione al Registro Imprese.
La perizia di stima
Poiché si tratta di un conferimento in natura, il valore dell’azienda va asseverato per evitare annacquamenti del capitale:
- nella SPA: relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale (art. 2343 c.c.);
- nella SRL: relazione di stima di un revisore o società di revisione scelto dal conferente (art. 2465 c.c.).
La neutralità fiscale (art. 176 TUIR)
Il conferimento d’azienda è fiscalmente neutro: non genera, di per sé, plusvalenze tassabili. La società conferitaria subentra nei valori fiscali dell’azienda conferita e il conferente assume, come valore fiscale delle partecipazioni ricevute, l’ultimo valore fiscale dell’azienda (art. 176 TUIR, regime di doppia sospensione). È ciò che rende il conferimento preferibile alla vendita quando l’obiettivo è riorganizzare, non monetizzare. L’atto sconta l’imposta di registro in misura fissa.
| Profilo | Conferimento d’azienda | Cessione d’azienda |
|---|---|---|
| Corrispettivo | Quote/azioni | Denaro |
| Plusvalenza | Neutralità (art. 176 TUIR) | Plusvalenza tassabile |
| Imposta di registro | Misura fissa | Proporzionale |
| Obiettivo tipico | Riorganizzare / societarizzare | Monetizzare |
A cosa serve
Il conferimento d’azienda è usato per: trasformare di fatto una ditta individuale in SRL; creare una holding conferendo l’azienda operativa in una nuova società; far entrare un socio/investitore in una struttura societaria; preparare un futuro passaggio generazionale o una cessione di partecipazioni (spesso più efficiente della cessione diretta d’azienda).
Spunti pratici
- Sfrutta la neutralità dell’art. 176 TUIR: niente plusvalenza immediata.
- Cura la perizia (art. 2343 SPA / 2465 SRL): è il cuore del conferimento in natura.
- Ricorda gli artt. 2557-2560 e 2112: contratti, debiti e lavoratori passano come nella cessione.
- Conferimento + cessione quote: valuta la sequenza con un fiscalista (anche per l’antiabuso).
Esempio pratico
Tizio, titolare di una ditta individuale avviata, vuole proteggere il patrimonio e far crescere l’attività. Conferisce l’azienda in una nuova SRL ricevendo in cambio il 100% delle quote: grazie all’art. 176 TUIR non emerge plusvalenza tassabile, l’imposta di registro è fissa e la SRL subentra nei contratti, nei debiti da libri contabili e nei rapporti di lavoro.
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Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
Domande frequenti