Conferimento d’azienda in società: come funziona

Il conferimento d’azienda è l’operazione con cui un imprenditore apporta la propria azienda (o un ramo) in una società, ricevendo in cambio quote o azioni. È lo strumento tipico per trasformare una ditta individuale in società o per riorganizzare un gruppo, e segue le stesse regole del trasferimento d’azienda.

Che cos’è il conferimento d’azienda

Conferire un’azienda significa apportarla in una società come conferimento in natura, ricevendo in cambio una partecipazione (quote di SRL o azioni di SPA). È un trasferimento d’azienda a tutti gli effetti: si applicano gli artt. 2555 e seguenti c.c. su contratti, crediti, debiti e divieto di concorrenza. La società conferitaria continua l’attività con l’azienda ricevuta.

A cosa serve

• trasformare una ditta individuale in società (conferendo l’azienda in una SRL di nuova costituzione);
• far entrare nuovi soci apportando l’azienda come capitale;
• realizzare riorganizzazioni di gruppo (creazione di holding, scorporo di rami).

La perizia di stima

Per i conferimenti in natura nelle società di capitali la legge richiede una relazione di stima che attesti il valore dell’azienda conferita: per la SPA è redatta da un esperto nominato dal tribunale (art. 2343 c.c.), per la SRL da un revisore o società di revisione (art. 2465 c.c.). La stima garantisce l’effettività del capitale a tutela dei creditori.

Effetti su contratti, crediti e debiti

Come per la cessione, la società conferitaria subentra nei contratti aziendali non personali (art. 2558 c.c.); i crediti hanno effetto verso i terzi dall’iscrizione nel Registro (art. 2559); per i debiti risultanti dai libri contabili risponde anche la conferitaria (art. 2560). Il conferente è tenuto al divieto di concorrenza quinquennale (art. 2557).

Esempio pratico

Tizio gestisce da anni una ditta individuale avviata e vuole limitare il rischio personale. Costituisce la “Tizio SRL” e vi conferisce la sua azienda: un revisore redige la relazione di stima (art. 2465), il notaio riceve l’atto, l’operazione è iscritta nel Registro delle imprese. In cambio Tizio riceve l’intera quota della SRL. Da quel momento l’attività prosegue in forma societaria, con responsabilità limitata, e la SRL subentra nei contratti e nei debiti dell’azienda (artt. 2558-2560).

Conferimento e trasferimento d’azienda

Il conferimento d’azienda è, a tutti gli effetti, un trasferimento d’azienda (art. 2555 c.c.): si applicano le regole su contratti (art. 2558 c.c.), crediti (art. 2559 c.c.), debiti (art. 2560 c.c.) e divieto di concorrenza (art. 2557 c.c.). La differenza rispetto alla cessione è il corrispettivo: non denaro, ma quote o azioni della società conferitaria. Per la cessione vedi la guida dedicata.

La relazione di stima nel dettaglio

Per i conferimenti in natura nelle società di capitali la legge richiede una relazione di stima che attesti che il valore dell’azienda è almeno pari a quello attribuito ai fini del capitale. Nella SPA la stima è redatta da un esperto nominato dal tribunale (art. 2343 c.c.); nella SRL da un revisore o società di revisione scelta dal conferente (art. 2465 c.c.). La stima tutela l’effettività del capitale e i creditori sociali.

Effetti su contratti, crediti, debiti e dipendenti

La società conferitaria subentra nei contratti non personali (art. 2558 c.c.); i crediti hanno effetto verso i terzi dall’iscrizione nel Registro (art. 2559 c.c.); per i debiti risultanti dai libri contabili risponde anche la conferitaria (art. 2560 c.c.); i rapporti di lavoro proseguono ai sensi dell’art. 2112 c.c. Il conferente è soggetto al divieto di concorrenza quinquennale (art. 2557 c.c.). È quindi essenziale mappare con cura tutti i rapporti aziendali.

La neutralità fiscale

Il conferimento d’azienda gode, a determinate condizioni, di un regime di neutralità fiscale: il conferente assume come valore della partecipazione ricevuta l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita e la conferitaria subentra negli stessi valori, senza emersione immediata di plusvalenze tassabili. È il motivo per cui il conferimento è spesso preferito alla cessione nelle riorganizzazioni; l’applicazione concreta va verificata con il consulente.

Un secondo esempio: la creazione di una holding

Tizio e Caio detengono insieme un’azienda e vogliono separare la proprietà dalla gestione. Costituiscono una holding e vi conferiscono l’azienda, ricevendo in cambio le quote della holding. L’operazione, con perizia di stima e iscrizione nel Registro, consente di riorganizzare il gruppo mantenendo la continuità dei rapporti aziendali e, ricorrendone le condizioni, in neutralità fiscale.

Conferimento d’azienda e cessione a confronto

Cessione e conferimento sono entrambi trasferimenti d’azienda, ma con finalità diverse. Nella cessione il cedente incassa un prezzo in denaro ed esce dall’attività; nel conferimento il conferente riceve una partecipazione e resta coinvolto nell’impresa attraverso la società conferitaria. Anche il trattamento fiscale differisce: la cessione realizza una plusvalenza tassabile, il conferimento gode, a certe condizioni, di neutralità.

Effetti sulla compagine sociale

Quando il conferimento avviene in una società già esistente, comporta un aumento di capitale riservato al conferente, con conseguente modifica delle percentuali di partecipazione degli altri soci; quando avviene in una società di nuova costituzione, il conferente ne diventa socio fondatore. In entrambi i casi la relazione di stima è la base del valore della partecipazione attribuita.

Profili procedurali e di pubblicità

Il conferimento d’azienda si realizza con atto pubblico davanti al notaio, contestuale alla costituzione della società o all’aumento di capitale, e con l’iscrizione nel Registro delle imprese, da cui dipende l’efficacia verso i terzi del trasferimento dei crediti (art. 2559 c.c.). La relazione di stima (artt. 2343 o 2465 c.c.) va allegata; nella SPA è previsto anche un controllo successivo della valutazione da parte degli amministratori. Occorre inoltre gestire la comunicazione ai creditori e ai contraenti ceduti.

In sintesi

Il conferimento d’azienda è lo strumento per portare un’azienda dentro una società ricevendo in cambio quote o azioni: segue le regole del trasferimento d’azienda (artt. 2555-2560 c.c.), richiede una perizia di stima (artt. 2343/2465 c.c.) e gode, a determinate condizioni, di neutralità fiscale. È la via tipica per trasformare una ditta individuale in società, far entrare soci o costruire una holding, con piena continuità dei rapporti aziendali.

Lista di controllo del conferimento d’azienda

• scelta del tipo di società conferitaria (SRL o SPA) e dell’operazione (nuova costituzione o aumento di capitale);
• relazione di stima dell’azienda (art. 2343 c.c. per la SPA, art. 2465 c.c. per la SRL);
• mappatura di contratti, crediti, debiti e rapporti di lavoro che passano alla conferitaria (artt. 2558-2560 e 2112 c.c.);
• verifica dei debiti da libri contabili, di cui risponde anche la conferitaria (art. 2560 c.c.);
• rispetto del divieto di concorrenza del conferente (art. 2557 c.c.);
• atto notarile e iscrizione nel Registro delle imprese;
• valutazione del regime di neutralità fiscale con il consulente.

Un conferimento ben strutturato consente di riorganizzare l’impresa con continuità dei rapporti e, ricorrendone le condizioni, senza oneri fiscali immediati.

Spunti pratici

• Cosa fare: far redigere una perizia di stima accurata, base del valore della partecipazione e tutela verso i creditori.
• Cosa fare: mappare contratti, crediti e debiti aziendali, che passano alla conferitaria con le regole del trasferimento d’azienda.
• Errore da evitare: sottovalutare la responsabilità della conferitaria per i debiti da libri contabili (art. 2560).
• Errore da evitare: trascurare i profili fiscali: il conferimento d’azienda gode, a certe condizioni, di un regime di neutralità; valutarlo con il consulente.

Da leggere insieme

• Conferimento d’azienda e art. 176 TUIR: neutralità fiscale, PEX e cessione della partecipazione
• Conferimento di beni in natura: perizia di stima, regole S.p.A. e S.r.l.
• Conferimento d’opera e servizi nella S.r.l.: come funziona la garanzia dell’art. 2464
• Conferimento di immobile in società: tasse, perizia e alternative
• Conferimento di partecipazioni tra imprese: il realizzo controllato dell’art. 175 TUIR