Indice
La guida
In sintesi
- L’art. 175 TUIR regola il conferimento di partecipazioni di controllo o di collegamento effettuato tra soggetti residenti nell’esercizio di imprese commerciali.
- Non è una neutralità ma un “realizzo controllato”: il valore di realizzo è il maggiore tra il valore attribuito alle partecipazioni ricevute nelle scritture del conferente e quello attribuito alle partecipazioni conferite nelle scritture del conferitario.
- Se i valori contabili restano allineati ai costi fiscali, la plusvalenza tassata può essere azzerata; se emerge una minusvalenza, l’art. 175 non si applica e si torna al valore normale (artt. 9 e 101 TUIR).
- La partecipazione conferita deve essere di per sé di controllo (art. 2359, co. 1, nn. 1-2 c.c.) o di collegamento (co. 3): non basta che il conferitario raggiunga il controllo sommando ciò che ha già (risposta AE n. 216/2024).
- Per i conferimenti di privati non imprenditori il regime di riferimento è invece l’art. 177 (scambio di partecipazioni e realizzo controllato).
Cosa prevede l’art. 175
Quando un’impresa conferisce in un’altra società una partecipazione di controllo o di collegamento, la plusvalenza non si calcola sul valore normale ma sul dato contabile: si considera valore di realizzo il maggiore tra il valore attribuito alle partecipazioni ricevute in cambio nelle scritture del conferente e il valore attribuito alle partecipazioni conferite nelle scritture del conferitario. Sono le parti, con le proprie scelte di iscrizione, a “governare” l’emersione del plusvalore — da qui il nome di realizzo controllato: iscrivendo in continuità di valori, l’operazione non fa emergere materia imponibile.
Il rinvio all’art. 86 TUIR ha un corollario preciso: l’art. 175 opera solo se dall’operazione emerge una plusvalenza. Se il congegno contabile produce una minusvalenza, si applica il regime ordinario del valore normale (artt. 9 e 101 TUIR): il legislatore non consente di “fabbricare” minusvalenze deducibili con i valori di iscrizione.
I requisiti
- Soggettivo: conferente e conferitario devono essere residenti in Italia e agire nell’esercizio di impresa commerciale. Resta fuori la persona fisica che detiene la partecipazione al di fuori dell’impresa. La società le cui partecipazioni sono conferite, invece, può anche essere estera.
- Oggettivo: la partecipazione conferita deve integrare il controllo ex art. 2359, co. 1, nn. 1 e 2 c.c. (maggioranza dei voti o influenza dominante in assemblea) oppure il collegamento ex co. 3 (influenza notevole, presunta con il 20% dei voti, 10% per le quotate). È escluso il controllo da vincoli contrattuali (n. 3), che non si trasferisce con il titolo, e sono escluse azioni privilegiate o di risparmio senza voto.
Con la risposta n. 216/2024 l’Agenzia ha ribadito la lettura della circ. 57/E/2008: conta che la partecipazione conferita sia di per sé di controllo o collegamento — non rientra nell’art. 175 il conferimento di una quota minore che consenta al conferitario di raggiungere il controllo sommandola a ciò che già possiede.
175 o 177? Le differenze che contano
| Art. 175 | Art. 177, co. 2 e 2-bis | |
|---|---|---|
| Chi può conferire | Solo soggetti in regime d’impresa residenti | Anche persone fisiche non imprenditori |
| Oggetto | Partecipazione già di controllo o collegamento | Partecipazioni che fanno acquisire o integrare il controllo al conferitario (co. 2) o qualificate verso holding unipersonali (co. 2-bis) |
| Meccanismo | Maggiore tra i due valori contabili | Valore di realizzo = incremento di patrimonio netto della conferitaria |
Nella pratica professionale l’art. 177 è oggi il cavallo di battaglia delle riorganizzazioni in holding, proprio perché si apre ai privati; l’art. 175 resta il regime dei riassetti infragruppo tra società operative.
Attenzione all’anzianità e alla PEX
Il conferimento ex art. 175 è pur sempre un atto di realizzo: la partecipazione ricevuta dal conferente è iscritta ex novo e da quel momento decorrono i requisiti di possesso. Se la partecipazione conferita aveva i requisiti PEX, la plusvalenza (eventualmente) emersa gode dell’esenzione; il regime della partecipazione ricevuta in cambio va invece ricostruito daccapo. È una differenza strutturale rispetto alla neutralità del conferimento d’azienda ex art. 176, dove l’anzianità si eredita.
Esempio pratico
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Alfa S.p.A. detiene il 60% di Gamma S.r.l. (costo fiscale e contabile 500) e lo conferisce nella controllata Beta S.r.l. per razionalizzare la catena. Beta iscrive la partecipazione Gamma a 500 e Alfa iscrive le nuove quote Beta a 500: il valore di realizzo (maggiore tra i due) coincide con il costo — plusvalenza zero. Se Beta avesse iscritto Gamma a 800, Alfa avrebbe realizzato una plusvalenza di 300, eventualmente esente al 95% con i requisiti PEX.
Da leggere insieme
- Conferimento di partecipazioni e realizzo controllato (art. 177)
- Conferimento d’azienda e art. 176 TUIR: la neutralità fiscale
- Conferimento di beni in natura: perizia e regole
Domande frequenti
Il regime dell'art. 175 è opzionale?
No: quando ricorrono i presupposti (soggetti in regime d'impresa residenti, partecipazione di controllo o collegamento, emersione di plusvalenza) è il criterio legale di determinazione del corrispettivo. Le parti lo "pilotano" solo attraverso i valori di iscrizione.
Posso usare l'art. 175 per conferire una partecipazione del 5%?
No, salvo che quel 5% integri comunque un'influenza notevole dimostrabile: fuori dal controllo e dal collegamento si applica il valore normale ex art. 9 TUIR. Per i conferimenti "verso holding" dei privati la strada è l'art. 177, co. 2-bis con i suoi requisiti di qualificazione.
Cosa succede se emerge una minusvalenza?
L'art. 175 non opera: la minusvalenza va misurata con il criterio del valore normale e la sua deducibilità segue le regole ordinarie (artt. 9 e 101 TUIR), con i limiti previsti per le partecipazioni PEX.