Cessione d’azienda: come funziona

Vendere un’azienda non è come vendere un singolo bene: si trasferisce un complesso organizzato di beni, contratti, crediti, debiti e rapporti di lavoro. Il codice civile detta regole automatiche che operano anche senza una clausola apposita, e che vanno conosciute prima di firmare. Ecco la mappa completa.

Cos’è l’azienda e cosa si cede

L’azienda è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa (art. 2555 c.c.). Cedere l’azienda significa trasferire quel complesso unitario — locali, attrezzature, magazzino, marchio, avviamento, contratti — e non i singoli beni separatamente. Si può cedere anche un ramo d’azienda, cioè una parte funzionalmente autonoma.

La forma dell’atto (art. 2556)

I contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà o il godimento dell’azienda devono essere provati per iscritto, salve le forme richieste dai singoli beni (es. immobili). Soprattutto, per le imprese soggette a registrazione l’atto va redatto per atto pubblico o scrittura privata autenticata e depositato per l’iscrizione nel Registro delle Imprese entro 30 giorni, a cura del notaio (art. 2556 c.c.).

Il divieto di concorrenza del cedente (art. 2557)

Chi vende l’azienda deve astenersi, per cinque anni dal trasferimento, dall’iniziare una nuova impresa che, per oggetto, ubicazione o altre circostanze, sia idonea a sviare la clientela dell’azienda ceduta (art. 2557 c.c.). È una tutela automatica dell’avviamento acquistato dal compratore: vale anche senza clausola, e può essere ampliata (ma non oltre i 5 anni) o ridotta per patto.

La successione nei contratti (art. 2558)

Salvo patto contrario, l’acquirente subentra automaticamente nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda che non abbiano carattere personale (art. 2558 c.c.): forniture, locazione, somministrazioni, leasing. Il terzo contraente può recedere entro tre mesi se sussiste una giusta causa, salvo la responsabilità del cedente.

Crediti e debiti (artt. 2559-2560)

Il nodo dei debiti

È il punto più rischioso per il compratore: l’acquirente risponde dei debiti aziendali risultanti dai libri contabili obbligatori (art. 2560, comma 2). Per questo, prima dell’acquisto, è essenziale una due diligence contabile. Sul piano fiscale opera inoltre una responsabilità solidale dell’acquirente per le imposte e sanzioni dell’anno della cessione e dei due precedenti (art. 14 d.lgs. 472/1997), limitabile col certificato dei carichi pendenti.

I lavoratori (art. 2112)

Il trasferimento d’azienda non interrompe i rapporti di lavoro: il lavoratore conserva tutti i diritti e passa alle dipendenze dell’acquirente, che è obbligato in solido col cedente per i crediti maturati (art. 2112 c.c.). Approfondiamo questo aspetto in una guida dedicata.

Spunti pratici

• Fai la due diligence su debiti, contratti e contenziosi prima di firmare.
• Chiedi il certificato dei carichi pendenti fiscali per limitare la responsabilità ex art. 14 d.lgs. 472/1997.
• Verifica il divieto di concorrenza (art. 2557) e modulalo in contratto.
• Mappa i contratti che passano (art. 2558) e quelli a carattere personale che restano fuori.

Esempio pratico

Tizio acquista da Caio un bar avviato. Con l’atto notarile iscritto al Registro Imprese subentra nella locazione e nelle forniture (art. 2558), nei rapporti dei dipendenti (art. 2112) e risponde dei debiti risultanti dai libri contabili (art. 2560). Caio, per cinque anni, non potrà aprire un altro bar nella stessa zona idoneo a sviargli la clientela (art. 2557).