In sintesi
- In caso di violazione della disciplina sulle partecipazioni qualificate nei depositari centrali (art. 27-bis CSDR), i diritti di voto sulle partecipazioni detenute non possono essere esercitati.
- Le delibere adottate con voti illegittimamente esercitati sono impugnabili entro 180 giorni; Consob e Banca d'Italia possono proporre autonomamente l’impugnazione.
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Art. 79 noviesdecies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Violazione della disciplina sulle partecipazioni qualificate
In vigore dal 01/07/1998
1. ((In caso di violazione delle disposizioni previste dall’ articolo 27-bis del regolamento (UE) n. 909/2014 per il trasferimento di partecipazioni qualificate nei depositari centrali di titoli, non possono essere esercitati i diritti di voto inerenti alle partecipazioni detenute.))
2. L’impugnazione può essere proposta anche dalla Consob o dalla Banca d’Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall’iscrizione o, se è soggetta solo a deposito presso l’ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo.
Stesso numero, altri codici
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A cura di
Dott. Andrea Marton
— Tax Advisor, Consulente Fiscale
Responsabile editoriale di La Legge in Chiaro per i 17 codici e testi unici italiani (Costituzione, C.C., C.P., C.P.C., C.P.P., C.d.S., Codice del Consumo, TUIR, T.U.IVA, T.U.B., IRAP, CCII, Antiriciclaggio, Successioni, Accertamento, T.U. Edilizia, Legge di Bilancio 2026). Contenuti redatti con linguaggio chiaro, fonti ufficiali aggiornate e revisione professionale a cura della Redazione. Profilo completo →
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
Le partecipazioni qualificate nei depositari centrali
L’art. 79-noviesdecies TUF disciplina le conseguenze delle violazioni della normativa sulle partecipazioni qualificate nei depositari centrali di strumenti finanziari. Il Regolamento CSDR (art. 27-bis) impone che l’acquisizione di partecipazioni qualificate nei depositari centrali, soglie significative di controllo, sia soggetta a notifica preventiva e ad autorizzazione delle autorità competenti, con valutazione dei requisiti di onorabilità dell’acquirente e dell’idoneità dell’operazione.
Sospensione del diritto di voto
Il comma 1 prevede la sospensione automatica del diritto di voto per le partecipazioni acquisite in violazione delle regole CSDR: il socio inadempiente non può esercitare i diritti di voto relativi alle sue quote, indipendentemente dall’avvio di un procedimento sanzionatorio. Questa misura è immediata ed efficace: priva l’acquirente irregolare del principale beneficio atteso dall’acquisizione.
Impugnazione delle delibere e legittimazione delle autorità
Il comma 2 disciplina l’impugnazione delle delibere societarie adottate con il voto delle partecipazioni irregolari. Il termine è di 180 giorni dalla delibera (o dall’iscrizione nel registro delle imprese se richiesta). La legittimazione ad agire è estesa: possono impugnare non solo i soci, ma anche la Consob e la Banca d'Italia, che hanno un interesse pubblico all’integrità dell’assetto proprietario dei depositari centrali. Il termine di 180 giorni è più lungo di quello ordinario delle delibere assembleari (90 giorni), riflettendo la complessità dell’accertamento.
Domande frequenti
Cosa succede se un fondo straniero acquista il 15% di Monte Titoli senza l’autorizzazione CSDR?
Il fondo non può esercitare i diritti di voto relativi alla partecipazione irregolarmente acquisita. Le delibere adottate con quei voti sono impugnabili entro 180 giorni. Consob e Banca d'Italia possono proporre autonomamente l’impugnazione.
La sospensione del voto è automatica o richiede un provvedimento della Consob?
La norma prevede la sospensione come conseguenza automatica della violazione, senza necessità di un provvedimento formale. Tuttavia, in pratica può essere necessario un accertamento da parte delle autorità o del giudice per stabilire se la violazione effettivamente sussiste.
Perché Consob e Banca d'Italia hanno la legittimazione ad impugnare le delibere dei depositari centrali?
I depositari centrali (come Monte Titoli/Euroclear Italy) sono infrastrutture critiche del sistema finanziario. Un assetto proprietario irregolare potrebbe compromettere la loro indipendenza e l’integrità del sistema di regolamento dei titoli. Le autorità hanno quindi un interesse pubblico diretto a correggere queste anomalie.