Autore: Andrea Marton

Art. 2423-bis c.c. – Principi di redazione del bilancio

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi:

1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività…

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1-bis) la rilevazione e la presentazione delle voci è effettuata tenendo conto della sostanza dell’operazione o del contratto ;

2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell’esercizio;

3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell’esercizio, indipendentemente dalla data dell’incasso o del pagamento;

4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell’esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo;

5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente;

6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all’altro.

Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente sono consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico.

Art. 2420-ter c.c. – Delega agli amministratori

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale.

Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Si applica il secondo comma dell’articolo 2410.

Art. 2423 TER c.c. Struttura dello stato patrimoniale e del conto

In vigore

economico Salve le disposizioni di leggi speciali per le società che esercitano particolari attività, nello stato patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell’ordine indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425. Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazione della voce complessiva e dell’importo corrispondente; esse possono essere raggruppate soltanto quando il raggruppamento, a causa del loro importo, è irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell’articolo 2423 o quando esso favorisce la chiarezza del bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa deve contenere distintamente le voci oggetto di raggruppamento. Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di quelle previste dagli articoli 2424 e 2425. Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando lo esige la natura dell’attività esercitata. Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l’importo della voce corrispondente dell’esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relative all’esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilità e l’adattamento o l’impossibilità di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa. Sono vietati i compensi di partite. Nei casi in cui la compensazione è ammessa dalla legge, sono indicati nella nota integrativa gli importi lordi oggetto di compensazione. (1)

Art. 2409-quater c.c. – Conferimento e revoca dell’incarico

R.D. 16 marzo 1942, n. 262 – Codice civile

Testo previgente

Salvo quanto disposto dal numero 11 del secondo comma dell’articolo 2328, l’incarico del controllo contabile è conferito dall’assemblea, sentito il collegio sindacale, la quale determina il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione per l’intera durata dell’incarico.

L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.

L’incarico può essere revocato solo per giusta causa, sentito il parere del collegio sindacale.

La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato

Art. 2409-quinquies c.c. – Cause di ineleggibilità e di decadenza

R.D. 16 marzo 1942, n. 262 – Codice civile

Testo previgente

Salvo quanto disposto dall’articolo 2409-bis, terzo comma, non possono essere incaricati del controllo contabile, e se incaricati decadono dall’ufficio, i sindaci della società o delle società da questa controllate, delle società che la controllano o di quelle sottoposte a comune controllo, nonché coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2399, primo comma.

Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché cause di incompatibilità; può prevedere altresì ulteriori requisiti concernenti la specifica qualificazione professionale del soggetto incaricato del controllo contabile.

Nel caso di società di revisione le disposizioni del presente articolo si applicano con riferimento ai soci della medesima ed ai soggetti incaricati della revisione

Art. 2409-septies c.c. – Scambio di informazioni

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Il collegio sindacale e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.

Art. 2409-sexies c.c. – Responsabilita

R.D. 16 marzo 1942, n. 262 – Codice civile

Testo previgente

I soggetti incaricati del controllo contabile sono sottoposti alle disposizioni dell’articolo 2407 e sono responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri.

Nel caso di società di revisione i soggetti che hanno effettuato il controllo contabile sono responsabili in solido con la società medesima.

L’azione si prescrive nel termine di cinque anni dalla cessazione dell’incarico

Art. 2409-ter c.c. – Funzioni di controllo contabile

R.D. 16 marzo 1942, n. 262 – Codice civile

Testo previgente

Il revisore o la società incaricata del controllo contabile: a) verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione; b) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano; c) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.

La relazione comprende: a) un paragrafo introduttivo che identifica il bilancio sottoposto a revisione e il quadro delle regole di redazione applicate dalla società; b) una descrizione della portata della revisione svolta con l’indicazione dei principi di revisione osservati; c) un giudizio sul bilancio che indica chiaramente se questo è conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e se rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell’esercizio; d) eventuali richiami di informativa che il revisore sottopone all’attenzione dei destinatari del bilancio, senza che essi costituiscano rilievi; e) un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio.

Nel caso in cui il revisore esprima un giudizio sul bilancio con rilievi, un giudizio negativo o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, la relazione illustra analiticamente i motivi della decisione.

La relazione è datata e sottoscritta dal revisore.

La relazione sul bilancio è depositata presso la sede della società a norma dell’articolo 2429.

Il revisore o la società incaricata del controllo contabile può chiedere agli amministratori documenti e notizie utili al controllo e può procedere ad ispezioni; documenta l’attività svolta in apposito libro, tenuto presso la sede della società o in luogo diverso stabilito dallo statuto, secondo le disposizioni dell’articolo 2421, terzo comma

Art. 2396-quinquies c.c. – Doveri dell’organo di controllo

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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L’organo di controllo vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonché sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società, ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il coordinamento delle sue funzioni. È fatto salvo quanto diversamente stabilito ai sensi delle leggi speciali.

L’organo di controllo riferisce sull’attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi del secondo comma dell’articolo 2364-bis.

Art. 2396-septies c.c. – Cause d’ineleggibilità e di decadenza

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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Non possono essere eletti alla carica di componente dell’organo di controllo e, se eletti, decadono dall’ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382;

b) il coniuge, l’altra parte dell’unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, l’altra parte dell’unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza, fermo restando che non costituisce di per sé causa di ineleggibilità e decadenza il fatto di ricoprire cariche in organi di controllo delle società controllate dalla società, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

Art. 2396-sexies c.c. – Poteri dell’organo di controllo

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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L’organo di controllo può in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo e, previa comunicazione al presidente del consiglio, può altresì convocare l’assemblea qualora nell’espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere.

L’organo di controllo può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale.

Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall’articolo 2421, primo comma, numero 5).

Art. 2409-bis c.c. – Revisione legale dei conti

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 .

Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro.