In sintesi
L'articolo 52 del Codice del Terzo settore disciplina il regime di opponibilità ai terzi degli atti soggetti a iscrizione, annotazione o deposito nel Registro unico nazionale del Terzo settore (RUNTS). La norma stabilisce un principio generale: gli atti per i quali è previsto l'obbligo di pubblicità nel RUNTS sono opponibili ai terzi soltanto dopo la relativa pubblicazione nel Registro, salvo che l'ente provi che i terzi ne erano già a conoscenza. Si tratta di una regola analoga a quella prevista per le società commerciali nel registro delle imprese (art. 2193 c.c.), adattata alla specificità degli ETS. Il comma 2 introduce una finestra di protezione temporanea: nelle operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione, gli atti non sono opponibili ai terzi che dimostrino di essere stati nell'impossibilità di averne conoscenza. Questa previsione tutela i terzi che abbiano contratto in buona fede prima che la pubblicazione potesse ragionevolmente essere conosciuta. Il sistema di opponibilità è funzionale alla certezza dei rapporti giuridici: i creditori e i terzi che intrattengano rapporti con un ETS possono fare affidamento sulle risultanze del RUNTS per conoscere, ad esempio, i poteri rappresentativi degli amministratori, le modifiche statutarie e le vicende estintive dell'ente.
Testo dell'articoloVigente
Art. 52 D.Lgs. 117/2017 Codice Terzo Settore — Opponibilità ai terzi degli atti depositati
In vigore dal 03/08/2017
1. Gli atti per i quali è previsto l'obbligo di iscrizione, annotazione ovvero di deposito presso il Registro unico nazionale del Terzo settore sono opponibili ai terzi soltanto dopo la relativa pubblicazione nel Registro stesso, a meno che l'ente provi che i terzi ne erano a conoscenza.
2. Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al comma 1, gli atti non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilità di averne conoscenza.
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Commento
L'articolo 52 introduce nell'ordinamento degli ETS uno schema di pubblicità-opponibilità già collaudato nel diritto societario e negli enti riconosciuti del codice civile. La pubblicazione nel RUNTS assolve a una funzione di pubblicità notizia, rendendo conoscibili gli atti a chiunque ne abbia interesse. Dal momento della pubblicazione, nessun terzo può opporre l'ignoranza degli atti pubblicati per sottrarsi alle relative conseguenze giuridiche, salvo le eccezioni previste dal comma 2.
La finestra di quindici giorni tutela i terzi in buona fede che abbiano compiuto operazioni immediatamente dopo la pubblicazione, quando la conoscibilità effettiva dell'atto era ancora limitata. Questa previsione richiama l'analoga norma del codice civile in materia di enti riconosciuti e persegue l'obiettivo di evitare che la rapidità delle registrazioni informatiche penalizzi i soggetti che abbiano agito in buona fede prima di poter ragionevolmente prendere cognizione dell'atto pubblicato.
Sul piano pratico, il regime di opponibilità è rilevante in diverse situazioni: la nomina o la revoca degli amministratori è opponibile ai terzi solo dopo la pubblicazione nel RUNTS; le modifiche ai poteri di rappresentanza o ai limiti statutari all'attività commerciale producono effetti nei confronti dei terzi dalla data di pubblicazione. Per gli ETS con attività economiche rilevanti, il coordinamento tra RUNTS e registro delle imprese (per le imprese sociali e gli ETS registrati come imprese) è disciplinato dall'art. 53 CTS e dal D.Lgs. 105/2018.
Casi pratici
Caso 1: Revoca dell'amministratore e opponibilità ai terzi
Caso 2: Modifica statutaria e limiti all'attività commerciale
Domande frequenti
Da quando un atto depositato nel RUNTS è opponibile ai terzi?
Un atto soggetto a obbligo di iscrizione, annotazione o deposito nel RUNTS è opponibile ai terzi dalla data della sua pubblicazione nel Registro. Prima della pubblicazione, l'atto non può essere opposto ai terzi, salvo che l'ente provi che i terzi ne erano già a conoscenza per altra via. La prova della conoscenza effettiva è a carico dell'ente che intende avvalersi dell'atto nei confronti del terzo.
Cosa succede per le operazioni compiute subito dopo la pubblicazione?
Il comma 2 prevede una tutela per i terzi che abbiano compiuto operazioni entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione dell'atto nel RUNTS: se questi dimostrano di essere stati nell'impossibilità di averne conoscenza, l'atto non è loro opponibile. Questa regola mira a tutelare la buona fede di chi abbia agito prima che la pubblicazione fosse ragionevolmente conoscibile, richiamando analoghi principi del diritto societario.
Quali atti degli ETS sono soggetti all'obbligo di pubblicazione nel RUNTS?
Tra gli atti soggetti a obbligo di pubblicazione nel RUNTS rientrano l'atto costitutivo e lo statuto, le loro modifiche, la nomina e la cessazione degli amministratori e degli organi di controllo, i bilanci, gli atti di fusione, scissione o trasformazione e le vicende estintive. L'elenco completo è definito dal decreto ministeriale di cui all'articolo 53 CTS, che disciplina il funzionamento del Registro.
Vedi anche