S.r.l.s.: come si apre, costi e limiti della società semplificata

La S.r.l.s. (società a responsabilità limitata semplificata, art. 2463-bis c.c.) è una SRL con capitale ridotto (da 1 a 9.999,99 euro) e statuto standard inderogabile fissato per legge: nasce per abbattere i costi di avvio. Con il modello standard il notaio non applica l’onorario per l’atto costitutivo; la responsabilità resta limitata al capitale come nella SRL ordinaria. Il prezzo da pagare è la rigidità: lo statuto non si personalizza e i soci devono essere persone fisiche.

Che cos’è la S.r.l.s. – art. 2463-bis

La società a responsabilità limitata semplificata è disciplinata dall’art. 2463-bis del Codice civile. È a tutti gli effetti una SRL – con la stessa responsabilità limitata al capitale conferito – ma nasce con due tratti distintivi: un capitale ridotto, compreso tra 1 e 9.999,99 euro, e un atto costitutivo standard il cui contenuto è fissato dalla legge con decreto ministeriale e non può essere modificato. È stata introdotta per favorire l’avvio di nuove imprese abbattendo la barriera dei costi notarili e del capitale: inizialmente riservata agli under 35, oggi è aperta a chiunque, purché i soci siano persone fisiche (non società).

Come si apre: capitale, statuto standard e notaio

Anche la S.r.l.s. si costituisce con atto pubblico davanti al notaio, ma utilizzando il modello di statuto standard tipizzato. Proprio perché lo statuto è quello fissato dalla legge, per la S.r.l.s. il notaio non può applicare il proprio onorario: restano a carico dei soci solo l’imposta di registro (200 euro), i bolli e i diritti di segreteria della Camera di Commercio. Il capitale, da 1 a 9.999,99 euro, deve essere sottoscritto e versato per intero in denaro all’organo amministrativo al momento della costituzione: a differenza della SRL ordinaria non sono ammessi conferimenti in natura, di crediti o di opere e servizi. Dopo l’atto, l’iscrizione al Registro delle Imprese avviene tramite la Comunicazione Unica (ComUnica), che attiva anche partita IVA, posizione INPS/INAIL e iscrizione al REA.

I passaggi, in ordine

• Scelta della denominazione (deve contenere “società a responsabilità limitata semplificata”) e dell’oggetto sociale.
• Individuazione dei soci (solo persone fisiche) e degli amministratori.
• Apertura della PEC e dotazione di firma digitale.
• Versamento integrale del capitale in denaro all’organo amministrativo.
• Atto pubblico dal notaio con lo statuto standard inderogabile.
• Iscrizione al Registro delle Imprese via ComUnica.
• Tenuta dei libri sociali e avvio degli adempimenti contabili e fiscali.

I requisiti della S.r.l.s.

• Soci esclusivamente persone fisiche (nessuna società tra i soci).
• Capitale tra 1 e 9.999,99 euro, versato per intero in denaro.
• Statuto standard inderogabile, non personalizzabile.
• Atto pubblico dal notaio senza onorario notarile.
• Iscrizione al Registro delle Imprese tramite ComUnica.

SRLS, SRL ordinaria e SpA a confronto

I limiti da conoscere prima di sceglierla

Il principale limite della S.r.l.s. è la rigidità dello statuto: non potendo essere modificato nel suo contenuto tipico, non consente clausole su misura come particolari diritti dei soci (art. 2468, c.3), clausole di prelazione o gradimento articolate, regole di governance personalizzate o clausole compromissorie ad hoc. Chi ha bisogno di un assetto articolato deve orientarsi sulla SRL ordinaria. Inoltre i soci devono essere persone fisiche: una società non può essere socia di una S.r.l.s. Va anche ricordato che, come per ogni SRL con capitale inferiore a 10.000 euro, occorre accantonare a riserva legale una somma pari ad almeno un quinto degli utili netti, finché riserva e capitale non raggiungono 10.000 euro (art. 2463, commi 4-5). Infine, il vantaggio economico è circoscritto alla nascita: i costi di gestione (contabilità, deposito del bilancio, diritto camerale, IRES, IRAP) sono gli stessi della SRL ordinaria. La S.r.l.s. è dunque uno strumento di partenza a basso costo, non una forma societaria strutturalmente più leggera.

Capitale simbolico: opportunità e rischi

Costituire con 1 euro è formalmente possibile, ma un capitale simbolico riduce la credibilità verso banche, fornitori e clienti e offre una scarsa dotazione patrimoniale. Per questo molti scelgono un capitale di qualche migliaio di euro, restando sotto la soglia dei 10.000. Attenzione: con capitale così basso, la perdita anche modesta può portarlo rapidamente sotto lo zero, attivando gli obblighi di ricapitalizzazione (artt. 2482-bis e 2482-ter) e, in mancanza, lo scioglimento.

Si può trasformare la S.r.l.s. in SRL ordinaria?

Sì. Quando l’attività cresce e serve uno statuto su misura, far entrare una società tra i soci o aumentare il capitale oltre la soglia, si può passare alla SRL ordinaria con una modifica statutaria deliberata dai soci, atto notarile (qui con onorario) e iscrizione nel Registro delle Imprese. È un percorso frequente: si parte snelli con la S.r.l.s. e si “matura” verso la SRL ordinaria quando la struttura lo richiede.

Errori frequenti

• Scegliere la S.r.l.s. quando serve uno statuto personalizzato: lo standard è inderogabile.
• Pensare di poter far entrare una società come socia: vietato, solo persone fisiche.
• Credere che la S.r.l.s. costi meno anche negli anni: il risparmio è solo all’avvio.
• Fissare un capitale simbolico ignorando il rischio di rapida erosione e ricapitalizzazione.
• Dimenticare l’accantonamento rafforzato a riserva legale fino a 10.000 euro.

Spunti pratici

• Usa la S.r.l.s. per partire con costi minimi quando ti basta lo statuto standard.
• Dimensiona comunque un capitale credibile rispetto all’attività e ai rapporti con le banche.
• Se prevedi soci-società, investitori o clausole su misura, parti direttamente con la SRL ordinaria.
• Metti a budget i costi ricorrenti (commercialista, diritto camerale, imposte): non cambiano rispetto alla SRL.
• Programma per tempo l’eventuale passaggio a SRL ordinaria con l’aumento del capitale.

Esempio: Tizio e Caio, due giovani sviluppatori, vogliono avviare una software house con spesa minima e senza necessità di clausole particolari. Scelgono la S.r.l.s. con capitale di 2.000 euro versato per intero: pagano solo imposta di registro, bolli e diritti camerali, senza onorario notarile. Due anni dopo entra l’investitore Sempronio (tramite una sua società) e serve uno statuto con diritti particolari: a quel punto trasformano la S.r.l.s. in SRL ordinaria, aumentano il capitale oltre i 10.000 euro e personalizzano lo statuto.

Quando conviene farsi seguire da un professionista

SRLS e statuto standard: cosa contiene davvero

Il modello standard tipizzato della S.r.l.s. disciplina gli elementi essenziali: denominazione, sede, oggetto, capitale, conferimenti (solo denaro), amministrazione e rappresentanza, decisioni dei soci, bilancio e scioglimento. È un impianto completo ma rigido: non vi si possono inserire clausole personalizzate come categorie di quote con diritti diversi, particolari diritti dei soci sull’amministrazione o sugli utili (art. 2468, c.3), clausole di prelazione o gradimento articolate, clausola compromissoria su misura. Chi avvia un’impresa “semplice”, con pochi soci e regole standard, vi trova tutto il necessario; chi pianifica strutture complesse o l’ingresso di investitori dovrebbe valutare la SRL ordinaria.

Responsabilità limitata: identica alla SRL ordinaria

Un equivoco diffuso è che la S.r.l.s., per il capitale ridotto, offra una tutela patrimoniale minore. Non è così: la responsabilità è limitata al capitale conferito esattamente come nella SRL ordinaria. Restano ferme le eccezioni generali (responsabilità degli amministratori per mala gestio ex art. 2476, responsabilità del socio unico in caso di mancato versamento o pubblicità, responsabilità dei soci che decidono o autorizzano atti dannosi ex art. 2476, c.8). Il “rischio” del capitale basso non sta nella responsabilità, ma nella scarsa dotazione patrimoniale e nella rapidità con cui le perdite possono erodere il capitale.

Gli adempimenti annuali della S.r.l.s.

Una volta avviata, la S.r.l.s. è soggetta agli stessi adempimenti della SRL ordinaria: tenuta della contabilità ordinaria, redazione e deposito del bilancio di esercizio al Registro delle Imprese, pagamento del diritto camerale annuale, dichiarazioni fiscali e versamento di IRES e IRAP, gestione di PEC e libri sociali. Se supera i limiti dell’art. 2477, deve inoltre nominare l’organo di controllo o il revisore. È bene avere chiaro fin dall’inizio che il “low cost” riguarda solo la nascita, non la vita della società.

Per chi è adatta e per chi no

La S.r.l.s. è adatta a chi vuole partire subito con costi minimi, ha pochi soci persone fisiche e non necessita di clausole particolari: startup in fase iniziale, piccole attività, professionisti che costituiscono una società operativa snella. È poco adatta a chi prevede l’ingresso di soci-società o investitori, conferimenti in natura, governance articolata, categorie di quote o patti complessi: in questi casi conviene la SRL ordinaria fin da subito, evitando di dover trasformare la società poco dopo l’avvio.

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Fonti e approfondimenti

• Codice civile, artt. 2463 e 2463-bis (SRL e SRL semplificata).
• SRL vs SRLS: differenze, capitale e responsabilità
• Quanto costa aprire una SRL: le voci di spesa
• Quanto costa aprire e mantenere una SRL
• Conferimenti nella SRL: cosa si può conferire
• Statuto della SRL: cosa contiene e come si modifica