Statuto della SRL: cosa contiene e come si modifica

Lo statuto è la “costituzione” della SRL: regola governance, quote, decisioni e rapporti tra soci. Saperlo scrivere bene evita conflitti futuri. Vediamo cosa deve e cosa può contenere.

Atto costitutivo e statuto

La SRL si costituisce per atto pubblico notarile (art. 2463 c.c.). L’atto costitutivo contiene gli elementi essenziali; lo statuto, che ne forma parte integrante, contiene le regole di funzionamento. In caso di contrasto, secondo l’orientamento prevalente, prevalgono le clausole dello statuto.

Contenuto obbligatorio (art. 2463 c.c.)

• dati dei soci e denominazione, con l’indicazione “società a responsabilità limitata”;
• sede della società e eventuali sedi secondarie;
• oggetto sociale;
• ammontare del capitale sottoscritto e versato;
• i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito;
• la quota di partecipazione di ciascun socio;
• norme su funzionamento, amministrazione e rappresentanza;
• persone cui sono affidate amministrazione ed eventuale controllo.

Clausole facoltative più utili

Lo statuto può personalizzare molto la SRL: clausole su circolazione delle quote (prelazione, gradimento), diritti particolari dei soci (art. 2468, comma 3, c.c.), modelli di amministrazione (unico, CdA, congiuntiva/disgiuntiva), maggioranze, recesso convenzionale, regole su decisioni dei soci e clausole compromissorie (arbitrato).

Le modifiche statutarie

Le modifiche dello statuto sono decise dai soci con verbale redatto da notaio (art. 2480 c.c., che richiama l’art. 2436 c.c.): il notaio verifica la legittimità e deposita per l’iscrizione nel Registro delle Imprese entro 30 giorni. La modifica ha effetto dall’iscrizione.

Spunti pratici

• Cura le clausole sulla circolazione delle quote: prevengono l’ingresso di soci indesiderati.
• Disciplina recesso e stallo decisionale: sono le cause più frequenti di lite.
• Inserisci una clausola arbitrale per gestire i conflitti tra soci fuori dai tribunali.

Esempio pratico

Due soci al 50% vogliono evitare lo stallo: nello statuto inseriscono clausole anti-deadlock (es. opzioni put/call) e una clausola compromissoria. Anni dopo, in disaccordo, risolvono la controversia in arbitrato invece che con un lungo contenzioso, grazie alle clausole previste.