In sintesi
- Alcune disposizioni del codice civile sul collegio sindacale non si applicano alle quotate: l’art. 154 TUF elenca le norme disapplicabili per il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza e il comitato per il controllo sulla gestione delle quotate.
- La disapplicazione riflette la disciplina speciale più completa prevista dal TUF per gli organi di controllo delle quotate, che sostituisce le corrispondenti norme codicistiche.
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Art. 154 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Disposizioni non applicabili)
In vigore dal 01/07/1998
1. Al collegio sindacale delle società con azioni quotate non si applicano ((gli articoli 2396-quinquies, 2396-sexies, 2396-septies, 2397)) , 2398, 2399, 2403, ((2403-bis, primo comma, 2407, secondo comma,)) , 2426, numeri 5 e 6, 2429, secondo comma, e 2441 , sesto comma, del codice civile .
2. Al consiglio di sorveglianza delle società con azioni quotate non si applicano ((gli articoli 2396-quinquies , 2396-septies , 2409-septies)) , del codice civile .
3. Al comitato per il controllo sulla gestione delle società con azioni quotate non si applicano ((2396-quinquies, 2396-sexies, 2396-septies, 2409-septies e 2409-octiesdecies, primo comma, primo periodo, e secondo e quarto comma,)) del codice civile .
Stesso numero, altri codici
- Art. 154 Codice Civile: Riconciliazione
- Articolo 154 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Articolo 154 Codice della Strada: Cambiamento di direzione o di corsia o altre manovre
- Articolo 154 Codice di Procedura Civile: Prorogabilità del termine ordinatorio
- Articolo 154 Codice di Procedura Penale: Notificazioni alla persona offesa, alla parte civile, al responsabile civile e al civilmente obbligato per la pena pecuniaria
- Articolo 154 Codice Penale: Più querelanti: remissione di uno solo
A cura di
Dott. Andrea Marton
— Tax Advisor, Consulente Fiscale
Responsabile editoriale di La Legge in Chiaro per i 17 codici e testi unici italiani (Costituzione, C.C., C.P., C.P.C., C.P.P., C.d.S., Codice del Consumo, TUIR, T.U.IVA, T.U.B., IRAP, CCII, Antiriciclaggio, Successioni, Accertamento, T.U. Edilizia, Legge di Bilancio 2026). Contenuti redatti con linguaggio chiaro, fonti ufficiali aggiornate e revisione professionale a cura della Redazione. Profilo completo →
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Disapplicazione di norme codicistiche agli organi di controllo delle quotate
L’art. 154 TUF elenca le norme del codice civile che non si applicano agli organi di controllo delle società quotate, per i rispettivi sistemi di governance. Il comma 1 indica le disposizioni del c.c. disapplicabili al collegio sindacale: includono alcune norme sui procedimenti, sulla composizione, sulla nomina e sulle competenze del collegio (tra cui gli artt. 2396-quinquies e ss., 2397, 2398, 2399, 2403, 2403-bis, 2407, 2426, 2429, 2441 c.c., con le specificazioni ivi indicate). Il comma 2 fa lo stesso per il consiglio di sorveglianza, e il comma 3 per il comitato per il controllo sulla gestione. La tecnica legislativa delle «riserve di esclusione» serve a garantire la prevalenza della disciplina speciale TUF su quella codicistica di diritto comune, evitando l’applicazione di regole pensate per le società «chiuse» a soggetti con azionariato diffuso e obblighi di trasparenza verso il mercato. In sostanza, il TUF ha costruito un sistema autonomo e più articolato di governo e controllo per le quotate, rispetto al quale le norme codicistiche residuali potrebbero creare inefficienze o contraddizioni.
Domande frequenti
Perché alcune norme del codice civile sul collegio sindacale non si applicano alle quotate?
Perché il TUF ha costruito una disciplina speciale più completa e adeguata alla complessità delle società quotate. Le norme codicistiche residuali, pensate per le società chiuse, potrebbero risultare inadeguate o contraddittorie rispetto alle esigenze di governance delle quotate.
L’art. 154 TUF elenca solo le norme escluse o anche quelle applicabili?
Elenca solo le norme escluse (non applicabili). Tutte le norme codicistiche non menzionate nell’art. 154 TUF continuano ad applicarsi agli organi di controllo delle quotate, nei limiti della compatibilità con la disciplina speciale TUF.
L’art. 154 TUF è stato modificato dopo l’entrata in vigore del TUF?
Sì, nel corso degli anni la norma è stata aggiornata per allinearsi alle riforme del diritto societario (D.Lgs. 6/2003) e alle successive modifiche del TUF in materia di governo societario delle quotate, tenendo conto dell’evoluzione del sistema monistico e dualistico.