Testo dell'articoloVigente
Art. 147 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Rappresentante comune
In vigore dal 01/07/1998
1. Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio si applica l’ articolo 2417 del codice civile , intendendosi l’espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio.
2. (( COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAIO 2004, N. 37 )) .
3. Il rappresentante comune ha gli obblighi e i poteri previsti dall’ articolo 2418 del codice civile intendendosi l’espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio; egli inoltre ha diritto di esaminare i libri indicati nell’ articolo 2421, numeri 1) e 3), del codice civile e di ottenerne estratti, di assistere all’assemblea della società e di impugnarne le deliberazioni. Le spese sono imputate al fondo previsto dall’articolo 146, comma 1, lettera c).
4. L’atto costitutivo può attribuire al rappresentante comune e all’assemblea ulteriori poteri a tutela degli interessi dei possessori di azioni di risparmio e deve prevedere le modalità per assicurare un’adeguata informazione al rappresentante comune sulle operazioni societarie che possano influenzare l’andamento delle quotazioni delle azioni della categoria.
In sintesi
Indice dei contenuti
Natura e poteri del rappresentante comune
L’art. 147 TUF disciplina il rappresentante comune degli azionisti di risparmio, figura analoga al rappresentante comune degli obbligazionisti (artt. 2417-2418 c.c.), con le necessarie adattazioni alla specificità delle azioni di risparmio. Il comma 1 rinvia all’art. 2417 c.c. per le norme sulla nomina, la durata (al massimo tre esercizi), la revoca e le incompatibilità. Il comma 3 definisce i poteri del rappresentante: ha diritto di esaminare i libri delle adunanze e degli organi sociali (artt. 2421, nn. 1 e 3, c.c.) e di ottenerne estratti; può assistere all’assemblea della società (ordinaria e straordinaria) e, potere fondamentale, impugnarne le deliberazioni che pregiudichino i diritti degli azionisti di risparmio. Questa legittimazione all’impugnazione è un diritto autonomo del rappresentante, distinto dall’approvazione dell’assemblea speciale: il rappresentante può agire in giudizio anche senza una preventiva delibera dell’assemblea speciale, laddove la lesione dei diritti dei possessori di risparmio sia evidente.
Informazione e poteri aggiuntivi
Il comma 4 impone allo statuto di prevedere le modalità per assicurare un’adeguata informazione al rappresentante comune sulle operazioni societarie che possano influenzare l’andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio: un meccanismo di early warning che consente al rappresentante di vigilare in modo preventivo sull’operato degli organi societari. Lo stesso comma consente allo statuto di attribuire al rappresentante comune e all’assemblea speciale ulteriori poteri a tutela degli interessi della categoria: si tratta di un’opzione normativa ampia, che consente di costruire un sistema di governance tailored per ciascuna emittente.
Prassi e linee guida
Regolamento/Comunicazione Consob
Consob disciplina la governance delle società quotate: organi di amministrazione, controllo, remunerazioni e conflitti di interesse.
Domande frequenti
Il rappresentante comune degli azionisti di risparmio può partecipare all’assemblea ordinaria della società?
Sì. Il comma 3 dell’art. 147 TUF gli attribuisce espressamente il diritto di assistere all’assemblea della società (sia ordinaria che straordinaria) e di impugnarne le deliberazioni lesive dei diritti degli azionisti di risparmio.
Quali libri sociali può esaminare il rappresentante comune degli azionisti di risparmio?
Può esaminare i libri delle adunanze e delle deliberazioni (artt. 2421, n. 1 e 3, c.c.) e ottenerne estratti, ai sensi del comma 3 dell’art. 147 TUF.
Chi paga le spese del rappresentante comune degli azionisti di risparmio?
Le spese sono a carico del fondo per le spese di tutela degli interessi comuni degli azionisti di risparmio, costituito ai sensi dell’art. 146, comma 1, lettera c) TUF. Il fondo è anticipato dalla società, che può rivalersi sugli utili degli azionisti di risparmio eccedenti il minimo garantito.