Autore: Andrea Marton

Art. 127 quinquies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Maggiorazione del voto

In vigore dal 01/07/1998

1. Gli statuti possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell’elenco previsto dal comma

4. 2. Gli statuti possono altresì disporre l’attribuzione di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi, successivo alla maturazione del periodo di cui al comma 1, in cui l’azione sia appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell’elenco previsto dal comma 4, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione. Per gli azionisti che hanno maturato la maggiorazione di cui al comma 1 e che sono iscritti nell’elenco previsto dal comma 4 alla data dell’iscrizione della delibera assembleare che modifica lo statuto ai sensi del presente comma, il periodo di maturazione ulteriore inizia a decorrere da tale data.

3. Gli statuti possono altresì prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato di cui al comma 1 o al comma

2. 4. Gli statuti stabiliscono le modalità per l’attribuzione del voto maggiorato previsto dai commi 1 e 2 e per l’accertamento dei relativi presupposti, prevedendo in ogni caso un apposito elenco. La Consob stabilisce con proprio regolamento le disposizioni di attuazione del presente articolo al fine di assicurare la trasparenza degli assetti proprietari e l’osservanza delle disposizioni del titolo II, capo II, sezione II, della presente parte. Restano fermi gli obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

5. La cessione dell’azione a titolo oneroso o gratuito ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato previsto dai commi 1 e 2 in misura superiore alla soglia prevista dall’articolo 120, comma 2, comporta la perdita della maggiorazione del voto. Se lo statuto non dispone diversamente, il diritto di voto maggiorato: a) è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni; b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell’ articolo 2442 del codice civile .

6. Il progetto di fusione o di scissione di una società il cui statuto prevede la maggiorazione del voto di cui ai commi 1 e 2 può prevedere che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato. Tale previsione trova applicazione anche nel caso di un’operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19 . Lo statuto può prevedere che la maggiorazione del voto si estenda proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

7. Le azioni cui si applica il beneficio previsto dai commi 1 e 2 non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell’ articolo 2348 del codice civile .

8. La maggiorazione del voto ai sensi del comma 1 non attribuisce il diritto di recesso, mentre la maggiorazione del voto ai sensi del comma 2 attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell’ articolo 2437 del codice civile .

9. Qualora le deliberazioni di modifica dello statuto di cui al comma 8 siano adottate nel corso del procedimento di quotazione in un mercato regolamentato delle azioni di una società non risultante da una fusione che coinvolga una società con azioni quotate, la relativa clausola può prevedere che ai fini del possesso continuativo previsto dai commi 1 e 2 sia computato anche il possesso anteriore alla data di iscrizione nell’elenco previsto dal comma

4. 10. Se lo statuto non dispone diversamente, la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

10-bis. ((In ogni caso, il diritto di voto maggiorato di cui ai commi 1 e 2 non ha effetto e le azioni attribuiscono un solo voto ai fini dell’assunzione delle delibere assembleari aventi ad oggetto: a) operazioni di fusione che comportino l’esclusione dei titoli dalle negoziazioni sul mercato regolamentato italiano; b) il trasferimento della sede sociale all’estero; c) l’acquisto totalitario su autorizzazione dei soci ai sensi dell’articolo 112-bis; d) le operazioni che comportano l’esclusione dalle negoziazioni delle azioni sul mercato regolamentato italiano, ai sensi dell’articolo 133, comma 1; e) il trasferimento delle negoziazioni delle azioni su un sistema multilaterale di negoziazione, ai sensi dell’articolo 133, comma 1-bis.))

11. Nei casi di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19 , o ai sensi dell’ articolo 25, comma 3, della legge 31 maggio 1995, n. 218 , se la società risultante da dette operazioni è una società con azioni quotate o in corso di quotazione, lo statuto può prevedere che, ai fini del computo del periodo continuativo previsto al comma 1, rilevi anche il periodo di titolarità ininterrotta prima dell’iscrizione nell’elenco previsto dal comma 4 di azioni con diritto di voto della società incorporata, scissa o soggetta a trasformazione comprovato dall’attestazione rilasciata da un intermediario autorizzato ovvero con altri mezzi idonei ai sensi dell’ordinamento dello Stato che disciplina la società incorporata, scissa o soggetta a trasformazione.

Art. 83 septies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Eccezioni opponibili

In vigore dal 01/07/1998

1. All’esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari da parte del soggetto in favore del quale è avvenuta la registrazione l’emittente può opporre soltanto le eccezioni personali al soggetto stesso e quelle comuni a tutti gli altri titolari degli stessi diritti. ((68))

Art. 191 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Sanzioni accessorie)

In vigore dal 01/07/1998

((

1. La Consob, con il provvedimento di applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dall’articolo 191 nei confronti delle persone fisiche nei casi ivi previsti, in ragione della gravità della violazione accertata e tenuto conto dei criteri stabiliti dall’articolo 194-bis, può disporre: a) l’interdizione temporanea dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso soggetti autorizzati ai sensi del presente decreto, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 , del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 , o presso fondi pensione; b) l’interdizione temporanea dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo di società quotate e di società appartenenti al medesimo gruppo di società quotate; c) la sospensione dal Registro, ai sensi dell’articolo 26, commi 1, lettera d), e 1-bis, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , del revisore legale, della società di revisione legale o del responsabile dell’incarico; d) la sospensione dall’albo di cui all’articolo 31, comma 4, per i consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede; e) la perdita temporanea dei requisiti di onorabilità per i partecipanti al capitale dei soggetti indicati alla lettera a).

2. Le sanzioni amministrative accessorie di cui al comma 1 hanno una durata non inferiore a due mesi e non superiore a tre anni.

3. Quando l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, ha già commesso, due o più volte negli ultimi cinque anni, una violazione con dolo o colpa grave delle disposizioni indicate all’art. 191, la Consob può negare l’approvazione di un prospetto redatto dal medesimo soggetto per un periodo massimo di cinque anni. ))

Art. 104 ter D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Clausola di reciprocità)

In vigore dal 01/07/1998

1. Le disposizioni di cui all’articolo 104, commi 1 e 1-bis, e, qualora previste negli statuti, le disposizioni di cui all’articolo 104-bis, commi 2 e 3, non si applicano in caso di offerta pubblica promossa da chi non sia soggetto a tali disposizioni ovvero a disposizioni equivalenti, ovvero da una società o ente da questi controllata. In caso di offerta promossa di concerto, è sufficiente che a tali disposizioni non sia soggetto anche uno solo fra gli offerenti.(31)

2. COMMA SOPPRESSO DAL D.L. 29 NOVEMBRE 2008, N. 185 , CONVERTITO CON MODIFICAZIONI DALLA L. 28 GENNAIO 2009, N. 2 .

3. La Consob, su istanza dell’offerente o della società emittente ed entro venti giorni dalla presentazione di questa, determina se le disposizioni applicabili ai soggetti di cui al comma 1 siano equivalenti a quelle cui è soggetta la società emittente. La Consob stabilisce con regolamento i contenuti e le modalità di presentazione di tale istanza.

4. Qualsiasi misura idonea a contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta adottata dalla società emittente in virtù di quanto disposto al comma 1 deve essere espressamente autorizzata dall’assemblea in vista di una eventuale offerta pubblica, nei diciotto mesi anteriori alla comunicazione della decisione di promuovere l’offerta ai sensi dell’articolo 102, comma

1. ((L’autorizzazione prevista dal presente comma è tempestivamente comunicata al mercato secondo le modalità previste dalla Consob con regolamento)) .

Art. 79 undecies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Individuazione delle autorità nazionali competenti sui depositari centrali

In vigore dal 01/07/1998

1. La Consob e la Banca d’Italia sono le autorità nazionali competenti per l’autorizzazione e la vigilanza dei depositari centrali stabiliti nel territorio della Repubblica, ai sensi dell’ articolo 11, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 909/2014 , secondo quanto disposto dai capi I e II.

2. La Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, autorizza la prestazione dei servizi in qualità di depositario centrale di titoli da parte di persone giuridiche stabilite nel territorio della Repubblica, nonché l’estensione delle attività o l’esternalizzazione a terzi dei servizi, ai sensi degli articoli 16 e 19 del regolamento n. 909/2014 e secondo la procedura prevista dall’articolo 17 del medesimo regolamento. La Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, revoca l’autorizzazione quando ricorrono i presupposti di cui all’articolo 20 del regolamento di cui al comma

1. 3. La Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, autorizza i depositari centrali stabiliti nel territorio della Repubblica a prestare in proprio i servizi accessori di tipo bancario, nonché a designare una o più banche o depositari centrali italiani o UE e a estendere i menzionati servizi, ai sensi degli articoli 54 e 56 e secondo la procedura prevista dall’articolo 55 del regolamento di cui al comma

1. La Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, revoca l’autorizzazione quando ricorrono i presupposti di cui all’articolo 57 dell’indicato regolamento. (73)

4. La Consob comunica al soggetto richiedente l’esito del procedimento di autorizzazione di cui ai commi 2 e

3. 5. La Consob è l’autorità responsabile della cooperazione con le autorità competenti e le autorità rilevanti degli altri Stati membri, l’AESFEM e l’ABE. La medesima autorità è il punto di contatto nello scambio di informazioni e interessa la Banca d’Italia per gli aspetti di competenza di questa ultima.

6. La Consob adotta, d’intesa con la Banca d’Italia, i provvedimenti richiesti ai sensi degli articoli 18, paragrafo 3, e 27-bis, paragrafi 1, 6 e 8, del regolamento di cui al comma

1. 6-bis. Ai sensi dell’articolo 27-ter, paragrafo 4, del regolamento di cui al comma 1, la Consob e la Banca d’Italia individuano e rendono pubblico l’elenco delle informazioni necessarie per effettuare la valutazione prevista dal medesimo articolo.

7. La Consob esercita, ((sentita)) la Banca d’Italia, le competenze indicate dall’articolo 23 del regolamento di cui al comma 1 in qualità di autorità competente dello Stato membro d’origine e in qualità di autorità competente dello Stato membro ospitante.

8. Fermo restando quanto previsto dal comma 5, la Consob e la Banca d’Italia, nell’ambito delle rispettive attribuzioni, collaborano con le autorità dello Stato membro d’origine o di quello ospitante e scambiano informazioni, ai sensi dell’articolo 24, del regolamento di cui al comma

1. Le predette autorità, nell’ambito delle rispettive attribuzioni, adottano le misure previste dal paragrafo 5 del medesimo articolo e possono effettuare ispezioni presso le succursali. Ciascuna autorità comunica le ispezioni disposte all’altra autorità, la quale può chiedere di svolgere accertamenti su aspetti di propria competenza.

8-bis. La Consob istituisce, gestisce e presiede il collegio di autorità previsto dall’articolo 24-bis del regolamento di cui al comma

1. 9. La Consob esercita ((…)) le competenze indicate dall’articolo 25, paragrafi 6 e 7, del regolamento di cui al comma

1. 9-bis. La Consob può adottare, d’intesa con la Banca d’Italia, le disposizioni previste dall’articolo 4-undecies, comma

4. (73)

10. La Consob adotta, d’intesa con la Banca d’Italia, le ulteriori misure previste dagli atti delegati e dalle norme tecniche di regolamentazione e di attuazione del regolamento di cui al comma 1.

Art. 113 ter D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate

In vigore dal 01/07/1998

1. Per informazioni regolamentate si intendono quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati, dagli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine o dai soggetti che li controllano, ai sensi delle disposizioni contenute nel Capo 3 del regolamento (UE) n. 596/2014 , nel presente Titolo, Capo I e Capo II, Sezioni I, I-bis e V-bis, e nei relativi regolamenti di attuazione ovvero delle disposizioni previste da Paesi extracomunitari ritenute equivalenti dalla Consob.

2. Le informazioni regolamentate sono depositate presso la Consob e il gestore del mercato per il quale l’emittente ha richiesto o ha approvato l’ammissione alla negoziazione dei propri valori mobiliari o quote di fondi chiusi, al fine di assicurare l’esercizio delle funzioni attribuite a detto gestore ai sensi della Parte III, Titolo I-bis, del presente decreto.

3. La Consob, nell’esercizio dei poteri ad essa attribuiti dal presente Titolo, stabilisce modalità e termini di diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate, ferma restando la necessità di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali, tenuto conto della natura di tali informazioni, al fine di assicurarne un accesso rapido, non discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantirne l’effettiva diffusione in tutta la Comunità europea.

4. La Consob: a) autorizza soggetti terzi rispetto all’emittente all’esercizio dei servizi di diffusione delle informazioni regolamentate; b) autorizza il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate; c) organizza e gestisce il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni in assenza di soggetti autorizzati ai sensi della lettera b).

5. La Consob, in relazione alle informazioni regolamentate, stabilisce con regolamento: a) modalità e termini per il deposito di cui al comma 2 ((, tenendo conto della necessità di minimizzare gli oneri legati all’adempimento del deposito e verificando, nel contesto della revisione periodica prevista dall’ articolo 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262 , la disponibilità di tecnologie che riducano tali oneri anche in considerazione dell’accessibilità delle informazioni per il tramite del punto di accesso unico europeo (ESAP) previsto dal regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 dicembre 2023 )) ; b) requisiti e condizioni per il rilascio dell’autorizzazione all’esercizio del servizio di diffusione, nonché disposizioni per lo svolgimento di tale attività, avendo riguardo agli obiettivi di cui al comma 3; c) requisiti e condizioni per il rilascio dell’autorizzazione all’esercizio del servizio di stoccaggio, nonché disposizioni per lo svolgimento di tale attività che garantiscano sicurezza, certezza delle fonti d’informazione, registrazione dell’ora e della data della ricezione delle informazioni regolamentate, agevole accesso per gli utenti finali, procedure allineate con quelle previste per il deposito presso la Consob; d) la lingua in cui devono essere comunicate ((, tenendo conto della lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale anche al fine di ridurre al minimo gli oneri connessi alla comunicazione)) ; e) eventuali esenzioni dagli obblighi di deposito, diffusione e stoccaggio in conformità alla disciplina comunitaria.

6. Se un soggetto ha chiesto, senza il consenso dell’emittente, l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di valori mobiliari o quote di fondi chiusi, gli obblighi di comunicazione delle informazioni regolamentate sono osservati da tale soggetto, salvo il caso in cui l’emittente comunica al pubblico, ai sensi delle disposizioni del proprio Stato di origine, le informazioni regolamentate richieste dalla normativa comunitaria.

7. I soggetti tenuti alla comunicazione al pubblico delle informazioni regolamentate non possono esigere corrispettivi per tale comunicazione.

8. La Consob può rendere pubblico il fatto che i soggetti tenuti alla comunicazione delle informazioni regolamentate non ottemperano ai loro obblighi.

9. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 66-quater, comma 1, la Consob può: a) sospendere o richiedere che il mercato regolamentato interessato sospenda la negoziazione dei valori mobiliari o quote di fondi chiusi per un massimo di dieci giorni per volta, se ha motivi ragionevoli di sospettare che le disposizioni relative alle informazioni regolamentate siano state violate dal soggetto obbligato, ai sensi del presente articolo, alla comunicazione delle informazioni regolamentate; b) proibire la negoziazione in un mercato regolamentato se accerta che le disposizioni indicate alla lettera a) sono state violate.