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La trasformazione permette a una società di cambiare veste giuridica — ad esempio da SNC a SRL, o da SRL a SPA — senza estinguersi e rinascere: è lo stesso soggetto che continua, con un altro “abito”. Questo principio di continuità ha conseguenze importanti su rapporti, beni e responsabilità. Vediamole.
Cos’è la trasformazione
La trasformazione è il cambiamento del tipo societario. La società non si scioglie: muta soltanto la sua organizzazione giuridica. È l’operazione tipica della crescita (da società di persone a società di capitali) o della semplificazione (il percorso inverso).
Il principio di continuità (art. 2498)
È il cuore dell’istituto: con la trasformazione l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti, anche processuali, dell’ente che ha effettuato la trasformazione (art. 2498 c.c.). Non c’è trasferimento di beni, non c’è un nuovo soggetto: contratti, crediti, debiti e cause restano gli stessi.
Omogenea ed eterogenea
| Tipo | Descrizione | Norme |
|---|---|---|
| Omogenea | Tra società di persone e società di capitali (es. SNC→SRL o SRL→SPA) | artt. 2498-2500-bis |
| Eterogenea | Tra società di capitali ed enti diversi (consorzi, cooperative, associazioni, fondazioni) | artt. 2500-septies / 2500-octies |
La trasformazione progressiva e la perizia
Nella trasformazione progressiva (da società di persone a società di capitali) il capitale della società risultante deve essere determinato sulla base dei valori attuali del patrimonio: serve una relazione di stima analoga a quella dei conferimenti in natura (art. 2500-ter c.c.). La deliberazione segue le regole della società di destinazione e l’atto va iscritto al Registro Imprese.
La responsabilità dei soci (art. 2500-quinquies)
Punto cruciale nella trasformazione da società di persone a società di capitali: la trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalle obbligazioni sorte prima dell’iscrizione della delibera, se non risulta il consenso dei creditori (art. 2500-quinquies c.c.). Il consenso si presume se i creditori, informati per raccomandata, non negano espressamente l’adesione entro 60 giorni. Per i debiti nuovi, invece, vale già la responsabilità limitata.
Trasformazione eterogenea e opposizione dei creditori
Nella trasformazione eterogenea (es. da SRL a consorzio o associazione, o viceversa) l’operazione ha effetto solo dopo 60 giorni dall’ultimo adempimento pubblicitario, salvo consenso o pagamento dei creditori; entro quel termine i creditori possono fare opposizione (art. 2500-novies c.c.).
Spunti pratici
- La società non rinasce: tutto prosegue (art. 2498), nessun trasferimento di beni o partita IVA nuova.
- Attento ai debiti pregressi: i soci illimitati restano obbligati senza consenso dei creditori (art. 2500-quinquies).
- Progressiva = perizia del patrimonio (art. 2500-ter).
- Eterogenea = finestra di opposizione dei creditori di 60 giorni (art. 2500-novies).
Esempio pratico
Una SNC di due soci cresce e si trasforma in SRL. Con la perizia (art. 2500-ter) si determina il capitale; dopo l’iscrizione i soci godono della responsabilità limitata per i debiti nuovi, ma restano illimitatamente responsabili per i debiti sorti prima, salvo che i creditori abbiano dato il consenso (art. 2500-quinquies). Contratti e cause in corso proseguono senza interruzione (art. 2498).
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Domande frequenti