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In sintesi
- La trasformazione di una S.r.l. in società semplice è una trasformazione eterogenea regressiva: la società esce dal regime del reddito d’impresa.
- Per il fisco è un’operazione realizzativa (risposta AE n. 811/2021): i plusvalori latenti sui beni sono tassati in capo alla S.r.l. come destinazione a finalità estranee (art. 86, co. 1, lett. c TUIR).
- Si tassano anche le riserve in sospensione d’imposta (in capo alla società) e le riserve di utili (in capo ai soci, come dividendi).
- In cambio, i beni entrano nella società semplice a valori riconosciuti e il regime successivo è quello delle persone fisiche: redditi fondiari, niente disciplina delle società di comodo, plusvalenze immobiliari non imponibili dopo cinque anni.
- Il legislatore riapre periodicamente finestre agevolate con imposta sostitutiva ridotta (l’ultima, prevista dalla Legge di Bilancio 2025, è scaduta il 30 settembre 2025).
Perché le immobiliari ci pensano
La società semplice non può esercitare attività commerciale: può però detenere e godere di immobili e partecipazioni. Per una S.r.l. che si limita a incassare canoni di locazione, la veste commerciale è spesso solo un costo: reddito d’impresa su tutto, disciplina delle società non operative, IRES più tassazione dei dividendi all’uscita. La società semplice ribalta il quadro: i canoni diventano redditi fondiari imputati per trasparenza ai soci, le plusvalenze da cessione seguono l’art. 67 TUIR (fabbricati non imponibili dopo cinque anni di possesso), la disciplina di comodo non si applica e la gestione amministrativa si alleggerisce.
Il prezzo del biglietto: un’operazione realizzativa
Il passaggio però non è neutrale. L’Agenzia lo ha chiarito con la risposta n. 811 del 15 dicembre 2021, inquadrando l’operazione nella trasformazione eterogenea regressiva (art. 171, co. 1 TUIR): i beni escono dal regime del reddito d’impresa, e la fuoriuscita è un realizzo per destinazione a finalità estranee (art. 86, co. 1, lett. c TUIR). In concreto:
- i plusvalori latenti (valore normale meno costo fiscale) sono tassati in capo alla S.r.l. che si trasforma; in contropartita, i beni entrano nella società semplice con i nuovi valori riconosciuti;
- le riserve in sospensione d’imposta (tipicamente da rivalutazioni) sono tassate in capo alla società;
- le riserve di utili pregresse sono tassate in capo ai soci come dividendi: la società semplice non svolge attività commerciale e la condizione di “sopravvivenza” delle riserve ex art. 170 non può realizzarsi.
Anche l’IVA va considerata: la fuoriuscita dei beni dal regime d’impresa configura di regola autoconsumo/destinazione a finalità estranee, con effetti che dipendono dalla detrazione operata all’acquisto e dallo stato dei fabbricati.
Le finestre agevolate
Proprio perché il costo d’ingresso ordinario è alto, il legislatore ha più volte aperto regimi temporanei di favore per la trasformazione in società semplice delle società di gestione immobiliare (a partire dalla L. 208/2015, con termine 30 settembre 2017, e da ultimo con la Legge di Bilancio 2025, termine 30 settembre 2025), con imposta sostitutiva ridotta sui plusvalori e regole di favore sulle riserve. Oggi non c’è alcuna finestra aperta: chi valuta l’operazione a regime deve fare i conti con la tassazione piena — oppure attendere l’eventuale prossima riapertura, storicamente ricorrente.
Aspetti civilistici
L’operazione segue le regole della trasformazione eterogenea (art. 2500-septies c.c. per analogia): delibera con i quorum rafforzati, consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata (nella società semplice tutti, salvo patto contrario opponibile nei limiti dell’art. 2267 c.c.) ed efficacia differita di 60 giorni per consentire l’opposizione dei creditori (art. 2500-novies c.c.), salvo consenso o pagamento dei dissenzienti.
Esempio pratico
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Alfa S.r.l. detiene due immobili locati (costo fiscale 400.000, valore normale 900.000) e riserve di utili per 150.000. Trasformazione in società semplice a regime: la S.r.l. tassa una plusvalenza di 500.000 (IRES 24% ≈ 120.000) e i soci il 26% sui 150.000 di riserve (39.000). Da lì in avanti, però: canoni tassati come redditi fondiari direttamente ai soci, e una futura vendita degli immobili — già rivalutati a 900.000 e con il quinquennio decorso — non genererebbe alcuna plusvalenza imponibile.
Domande frequenti
La società semplice può continuare a locare gli immobili?
Sì: la locazione immobiliare come mero godimento non è attività commerciale. Deve invece fermarsi prima dei servizi tipici d’impresa (locazioni con servizi alberghieri, trading immobiliare sistematico), che farebbero riqualificare la società.
I beni entrano nella società semplice a quale valore?
Al valore normale assunto per la tassazione della trasformazione: i plusvalori tassati in capo alla S.r.l. sono riconosciuti fiscalmente alla società semplice, e per i fabbricati il quinquennio dell’art. 67 decorre… dall’acquisto originario, essendo il soggetto rimasto lo stesso.
Un’attività operativa può trasformarsi in società semplice?
No: la società semplice non può esercitare attività commerciale (art. 2249 c.c.). L’operazione è riservata alle società di mero godimento; una S.r.l. operativa dovrebbe prima cessare o cedere l’attività, con le relative conseguenze fiscali.