Testo dell'articoloVigente
Il socio di SRL può recedere, cioè uscire dalla società ottenendo il rimborso della quota, nei casi previsti dalla legge e dallo statuto (art. 2473 c.c.). Le cause legali inderogabili scattano per le decisioni che cambiano in profondità la società (cambio dell’oggetto, trasformazione, fusione, revoca dello stato di liquidazione, modifiche dei diritti particolari); chi non ha consentito a quelle decisioni può uscire e farsi liquidare la quota.
Quando si può recedere – art. 2473
Hanno diritto di recesso i soci che non hanno consentito a: cambiamento dell’oggetto sociale o del tipo di società; fusione o scissione; revoca dello stato di liquidazione; trasferimento della sede all’estero; eliminazione di una o più cause di recesso previste dallo statuto; compimento di operazioni che comportano una sostanziale modifica dell’oggetto o dei diritti dei soci (art. 2468, comma 4). Se la società è contratta a tempo indeterminato, il socio può recedere in ogni momento con preavviso di almeno 180 giorni.
Cause legali e cause statutarie
Le cause sopra elencate sono in larga parte inderogabili: lo statuto non può eliminarle. Lo statuto può però aggiungere altre cause di recesso (recesso “convenzionale”), stabilendone modalità ed eventuali termini. Per le SRL a tempo determinato, il recesso è ammesso solo nei casi tassativi; per quelle a tempo indeterminato vale anche il recesso libero.
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| Causa | Fonte | Note |
|---|---|---|
| Cambio oggetto/tipo, fusione, scissione | Legge (art. 2473) | Per chi non ha consentito |
| Trasferimento sede all’estero, revoca liquidazione | Legge | Inderogabile |
| SRL a tempo indeterminato | Legge | Recesso libero, preavviso 180 gg |
| Cause aggiuntive | Statuto | Recesso convenzionale |
Come si esercita e in che termini
Il recesso si esercita con dichiarazione comunicata alla società, in genere con raccomandata o PEC, nei termini fissati dallo statuto o, in mancanza, secondo i principi (di norma entro un breve termine dall’iscrizione o dalla conoscenza della decisione che lo legittima). È un atto unilaterale recettizio: produce effetti dal momento in cui giunge alla società.
La liquidazione della quota – art. 2473, commi 3-4
Il socio receduto ha diritto al rimborso della quota in proporzione al valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo, il valore è determinato da un esperto nominato dal Tribunale. Il rimborso avviene, nell’ordine: (a) mediante acquisto da parte degli altri soci o di un terzo; (b) con utilizzo di riserve disponibili; (c) in mancanza, con riduzione del capitale; se neppure questa è possibile per opposizione dei creditori, la società si scioglie. Il termine per il rimborso è di 180 giorni dalla comunicazione.
Errori frequenti
- Recedere fuori dai casi consentiti in una SRL a tempo determinato: la dichiarazione è inefficace.
- Accettare un rimborso a valore contabile anziché di mercato.
- Non rispettare il preavviso di 180 giorni nelle società a tempo indeterminato.
- Confondere recesso ed esclusione: il primo è volontario, la seconda è subìta.
Spunti pratici
- Prima di recedere, verifica nello statuto cause, termini e criteri di valutazione della quota.
- Documenta con perizia il valore di mercato: è la base del rimborso.
- Se la società è a tempo indeterminato e vuoi uscire, il recesso libero con preavviso è la via più semplice.
- Valuta in alternativa la cessione della quota: spesso più rapida del recesso.
Esempio: la Zeta SRL delibera il cambio dell’oggetto sociale, passando dal commercio all’attività immobiliare. Tizio, contrario, non vota a favore: ha diritto di recedere e di ottenere il rimborso della quota al valore di mercato. Caio e Sempronio, soci restanti, possono acquistare la quota di Tizio; se non lo fanno e non vi sono riserve, la società deve ridurre il capitale per liquidarlo.
Recesso parziale e momento di efficacia
Il recesso riguarda di norma l’intera partecipazione, ma lo statuto può ammettere il recesso parziale. La dichiarazione di recesso è un atto unilaterale recettizio: produce effetti dal momento in cui giunge alla società. Da quel momento il socio receduto conserva i diritti patrimoniali fino alla liquidazione della quota, ma la sua posizione è destinata a sciogliersi: è prudente che la società sospenda le operazioni che presuppongono la stabilità della compagine fino alla definizione del rimborso.
La revoca della decisione che legittima il recesso
Il diritto di recesso può venire meno se la società revoca la delibera che lo ha provocato (es. annulla la decisione di cambiare l’oggetto) o se è deliberato lo scioglimento della società: in tali casi viene meno la causa del recesso. È un meccanismo che consente alla maggioranza di “ripensare” l’operazione di fronte all’uscita di un socio rilevante, evitando l’esborso del rimborso.
Determinazione del valore: i criteri
Il valore della quota è quello di mercato al momento della dichiarazione di recesso, tenendo conto della consistenza patrimoniale, della redditività e delle prospettive reddituali della società, oltre del valore di eventuali avviamenti. In caso di disaccordo, l’esperto nominato dal Tribunale procede con relazione giurata. È bene che lo statuto indichi i criteri di valutazione per ridurre il contenzioso: la legge lo consente, purché non si penalizzi irragionevolmente il recedente.
Recesso e tutela dei creditori
Quando il rimborso avviene tramite riduzione del capitale, i creditori sociali possono opporsi entro il termine di legge: se l’opposizione è accolta e non vi sono alternative (acquisto da soci/terzi o riserve), la società si scioglie. Il sistema bilancia l’uscita del socio con la garanzia patrimoniale dei creditori, che non può essere ridotta senza tutele.
Vedi le differenze con l’esclusione del socio, la cessione delle quote, l’oggetto sociale e le cause di scioglimento.
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Domande frequenti
Quando un socio di SRL può recedere?
Nei casi dell'art. 2473 (cambio oggetto/tipo, fusione, scissione, trasferimento sede all'estero, revoca liquidazione, modifica diritti) per chi non ha consentito, oltre alle cause statutarie; nelle SRL a tempo indeterminato il recesso è libero con preavviso di 180 giorni.
Come si calcola il valore della quota?
In proporzione al valore di mercato al momento del recesso; in caso di disaccordo lo determina un esperto nominato dal Tribunale (art. 2473, c.3).
In quanto tempo va rimborsata la quota?
Entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso, tramite acquisto da soci/terzi, riserve disponibili o, in mancanza, riduzione del capitale.
Lo statuto può togliere il diritto di recesso?
No per le cause legali inderogabili; può però aggiungere ulteriori cause di recesso convenzionale.
Che differenza c'è tra recesso ed esclusione?
Il recesso è l'uscita volontaria del socio; l'esclusione è l'estromissione decisa dalla società per giusta causa prevista dallo statuto (art. 2473-bis).