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Il recesso è la via d’uscita del socio che non condivide scelte fondamentali della SRL. Ma non è sempre libero: dipende dalle cause e dal tipo di società. Vediamo regole e rimborso.
Le cause legali di recesso
Il socio può recedere nei casi previsti dall’atto costitutivo e, in ogni caso (art. 2473, comma 1, c.c.), quando non ha consentito a:
- cambiamento dell’oggetto sociale o del tipo di società;
- fusione o scissione;
- revoca dello stato di liquidazione;
- trasferimento della sede all’estero;
- eliminazione di una o più cause di recesso previste dallo statuto;
- compimento di operazioni che modificano in modo rilevante l’oggetto o i diritti dei soci.
Società a tempo indeterminato
Se la società è contratta a tempo indeterminato, il socio può recedere in ogni momento (recesso ad nutum), con un preavviso di almeno 180 giorni, prolungabile dallo statuto fino a un anno (art. 2473, comma 2, c.c.).
Cause statutarie
Lo statuto può aggiungere ulteriori cause di recesso e disciplinarne modalità e termini. Può anche prevedere il recesso per il socio escluso dai diritti particolari o in caso di clausole sulla circolazione delle quote (art. 2469 c.c.).
Il rimborso della quota
Il socio receduto ha diritto al rimborso della partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, determinato secondo il valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso (art. 2473, comma 3, c.c.). Il rimborso può avvenire (comma 4) mediante acquisto da parte degli altri soci o di un terzo, oppure con utilizzo di riserve o, in mancanza, riducendo il capitale; se nemmeno questo è possibile, la società si scioglie.
| Situazione | Regola |
|---|---|
| Società a tempo determinato | Recesso solo per cause legali o statutarie |
| Società a tempo indeterminato | Recesso libero con preavviso ≥180 giorni |
| Valore di rimborso | Proporzionale al patrimonio, a valore di mercato |
Spunti pratici
- Verifica la causa: fuori dai casi di legge/statuto il recesso non spetta (salvo durata indeterminata).
- Formalizza per iscritto la dichiarazione e rispetta i termini di preavviso.
- Cura la valutazione della quota: è spesso il vero punto di scontro.
Esempio pratico
I soci deliberano la fusione della SRL; Tizio è contrario. Avendo non consentito a un’operazione che lo legittima, Tizio recede (art. 2473, c. 1) e ottiene il rimborso della quota a valore di mercato. Gli altri soci acquistano la sua partecipazione per evitare la riduzione del capitale.
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Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
Domande frequenti