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Aumentare il capitale serve a rafforzare la SRL o a far entrare nuovi soci. Ma esistono forme diverse, con regole precise a tutela dei soci esistenti. Vediamole.
Aumento a pagamento e aumento gratuito
L’aumento di capitale può essere a pagamento (con nuovi conferimenti) o gratuito (imputando a capitale riserve disponibili). Entrambi sono modifiche statutarie decise dai soci con verbale notarile (art. 2480 c.c.) e iscritte nel Registro delle Imprese.
Aumento a pagamento e diritto di sottoscrizione
Nell’aumento a pagamento i soci hanno diritto di sottoscrivere l’aumento in proporzione alla quota posseduta (art. 2481-bis c.c.): è il diritto che tutela il socio dalla diluizione. Lo statuto può prevedere che l’aumento sia offerto anche a terzi, ma in tal caso al socio che non consente spetta il recesso (art. 2481-bis, comma 1, c.c.).
Aumento gratuito
Nell’aumento gratuito si imputano a capitale le riserve e gli altri fondi disponibili (art. 2481-ter c.c.): non entrano nuove risorse, ma cambia la composizione del netto. La quota di ciascun socio resta proporzionalmente invariata.
| Tipo | Provvista | Effetto sui soci |
|---|---|---|
| A pagamento | Nuovi conferimenti | Diritto di sottoscrizione; rischio diluizione se non si sottoscrive |
| Gratuito | Riserve disponibili | Quote proporzionalmente invariate |
La delega agli amministratori
Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale, fissandone limiti e modalità (art. 2481 c.c.). È uno strumento di flessibilità per operazioni rapide.
Il vincolo dell’integrale liberazione
Non si può eseguire un aumento di capitale finché i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti (principio dell’art. 2481, comma 2, c.c.).
Spunti pratici
- Sottoscrivi l’aumento se non vuoi diluirti: il diritto è proporzionale alla quota.
- Aprire a terzi può dare diritto di recesso ai soci dissenzienti: valutalo.
- Verifica che i conferimenti pregressi siano integralmente versati prima di deliberare.
Esempio pratico
Una SRL delibera un aumento a pagamento per far entrare un investitore. I soci attuali, per non diluirsi, esercitano il diritto di sottoscrizione (art. 2481-bis). Un socio non vuole l’investitore né sottoscrivere: se l’aumento è riservato a terzi, può recedere.
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Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
Domande frequenti