Articolo 38 Revisione Legale

L’art. 38 del D.Lgs. 39/2010 appartiene al Capo X («Modifiche e abrogazioni alla normativa vigente»): è una norma di coordinamento che rinnova il D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127 — il decreto che recepisce la VII direttiva CEE sui bilanci consolidati — adeguandolo all’architettura della nuova revisione legale post-2010. Pur trattandosi di una norma «tecnica», ha un impatto operativo importante per i revisori dei gruppi e per i revisori della capogruppo che esprimono il giudizio sul bilancio consolidato.

Disclosure dei corrispettivi del revisore (comma 1)

Il comma 1 introduce la nuova lettera o-septies) all’art. 38 del D.Lgs. 127/1991: nella nota integrativa al bilancio consolidato, devono essere indicati separatamente i corrispettivi spettanti al revisore legale o alla società di revisione per:

(a) la revisione legale dei conti annuali e consolidati; (b) gli altri servizi di verifica; (c) i servizi di consulenza fiscale; (d) gli altri servizi diversi dalla revisione.

È una disposizione fondamentale per la trasparenza dei costi dell’audit e per il monitoraggio delle minacce all’indipendenza. La separazione tra audit fee e non-audit fee è il principale indicatore quantitativo della «self-review threat»: un peso eccessivo dei servizi non-audit rispetto ai corrispettivi di revisione segnala un rischio di compromissione dell’indipendenza, monitorato dalla Consob nei suoi report sulla qualità dell’audit.

Riscrittura dell’art. 41 del D.Lgs. 127/1991 (comma 2)

Il comma 2 sostituisce integralmente l’art. 41 del D.Lgs. 127/1991, con la nuova rubrica «Revisione legale del bilancio consolidato». La nuova versione contiene:

(i) assoggettamento del bilancio consolidato a revisione legale, in coerenza con l’art. 14 del D.Lgs. 39/2010;

(ii) affidamento dell’incarico al medesimo soggetto incaricato della revisione del bilancio d’esercizio della capogruppo;

(iii) rinvio alle disposizioni del D.Lgs. 39/2010 sulla forma, contenuto e tempistiche della relazione di revisione.

L’affidamento al revisore della capogruppo è coerente con i principi ISA Italia 600: il group auditor ha la responsabilità del giudizio complessivo sul bilancio consolidato, coordina i lavori dei revisori delle controllate (component auditors) e svolge le procedure di consolidamento. La separazione tra revisione della capogruppo e revisione del consolidato era una prassi anomala che il legislatore del 2010 ha eliminato, allineandosi agli standard internazionali.

Implicazioni operative per il group audit

L’unicità del revisore tra bilancio d’esercizio e consolidato della capogruppo semplifica:

(a) la pianificazione del lavoro su base di gruppo, con identificazione delle significant components;

(b) la coerenza tra giudizio sul bilancio della capogruppo (che spesso applica metodo del patrimonio netto) e giudizio sul consolidato (che integra le partecipate);

(c) il coordinamento con i revisori delle controllate, anche estere, applicando le linee guida ISA Italia 600;

(d) la responsabilità civile e penale del responsabile dell’incarico, che firma entrambe le relazioni.

Profili di responsabilità del group auditor

Il revisore della capogruppo conserva la responsabilità del giudizio complessivo sul bilancio consolidato anche quando il lavoro su componenti specifiche è eseguito da altri revisori. ISA Italia 600 disciplina la valutazione della competenza dei component auditors, la direzione e supervisione del loro lavoro, la verifica della sufficienza degli elementi probativi acquisiti dal gruppo. Sul piano civile (art. 15 D.Lgs. 39/2010), la responsabilità del group auditor è quindi piena, mentre il revisore della controllata risponde nei limiti del proprio mandato.

Disposizioni di chiusura e abrogazioni

I commi 3-5 dell’art. 38 contengono ulteriori modifiche al D.Lgs. 127/1991 e disposizioni di abrogazione di norme previgenti rese incompatibili dal nuovo decreto sulla revisione legale. Tra queste rientrano le norme che disciplinavano il «controllo contabile» nelle SpA prima della L. 39/2010, sostituite dalla revisione legale dei conti.

Profili pratici per il commercialista del gruppo

Per il commercialista che assiste il gruppo nella redazione del bilancio consolidato:

(a) verificare la nota integrativa sui corrispettivi del revisore, distinguendo audit e non-audit fee;

(b) confermare l’affidamento della revisione della capogruppo e del consolidato al medesimo soggetto;

(c) supportare il revisore nella raccolta delle reporting packages delle controllate, in coerenza con le tempistiche di gruppo;

(d) coordinare la relazione sulla gestione consolidata ai fini del giudizio di coerenza ex art. 14, c. 2, lett. e) del D.Lgs. 39/2010.

Component auditors esteri e accesso alle audit working papers

Per i gruppi multinazionali si pone il tema dell’accesso alle audit working papers dei component auditors esteri. ISA Italia 600 e il Reg. UE 537/2014 prevedono che il revisore del gruppo abbia accesso alla documentazione di revisione delle componenti significative, anche se eseguita da revisori al di fuori della UE. Quando il diritto del Paese terzo limita l’accesso, il revisore del gruppo deve adottare procedure alternative o, se non sufficienti, modificare il proprio giudizio (rilievi o disclaimer su componenti specifiche).

Materialità di gruppo e materialità di componente

ISA Italia 600 disciplina la determinazione della materialità di gruppo (benchmark, percentuale, importo definito) e della materialità di componente (più bassa della materialità di gruppo per coprire il rischio di errori aggregati). Il revisore del gruppo comunica ai component auditors la materialità di componente da applicare e le procedure di revisione richieste. La pianificazione integrata su base di gruppo, ai sensi dell’art. 38 D.Lgs. 39/2010, presuppone l’unicità del revisore della capogruppo e del consolidato.

Componenti significative e revisione

ISA Italia 600 distingue tre categorie di componenti: (i) significative individualmente per dimensione finanziaria; (ii) significative per il loro specifico profilo di rischio anche se non rilevanti per dimensione; (iii) non significative, su cui si svolgono procedure di revisione analitica a livello di gruppo. Su ciascuna categoria il revisore del gruppo modula l’estensione del lavoro e il livello di coinvolgimento.