- Gli statuti delle società quotate possono riconoscere una maggiorazione del dividendo (fino al 10%) agli azionisti che detengano continuativamente le azioni per un periodo minimo indicato nello statuto, comunque non inferiore a un anno o al minor periodo tra due date di pagamento del dividendo annuale.
- La maggiorazione non si applica a chi, durante il periodo di maturazione, abbia detenuto (direttamente o indirettamente) più dello 0,5% del capitale o abbia esercitato influenza dominante o notevole sulla società.
- La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito comporta la perdita della maggiorazione; il beneficio si conserva in caso di successione universale, fusione e scissione del titolare.
- Le azioni beneficiarie della maggiorazione non costituiscono una categoria speciale ex art. 2348 c.c.
Art. 127 quater D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Maggiorazione del dividendo
In vigore dal 01/07/1998
1. In deroga all’ articolo 2350, comma 1, del codice civile , gli statuti possono disporre che ciascuna azione detenuta dal medesimo azionista per un periodo continuativo indicato nella statuto, ((comunque non inferiore ad un anno o al minor periodo intercorrente tra due date consecutive di pagamento del dividendo annuale)) , attribuisca il diritto ad una maggiorazione non superiore al 10 per cento del dividendo distribuito alle altre azioni. Gli statuti possono subordinare l’assegnazione della maggiorazione a condizioni ulteriori. Il beneficio può estendersi anche alle azioni assegnate ai sensi dell’ articolo 2442 del codice civile a un azionista che abbia diritto alla maggiorazione indicata nel primo periodo.
2. Qualora il medesimo soggetto, durante la maturazione del periodo indicato nel comma 1, ((abbia detenuto)) , direttamente, o indirettamente per il tramite di fiduciari, di società controllate o per interposta persona, una partecipazione superiore allo 0,5 per cento del capitale della società o la minore percentuale indicata nello statuto, la maggiorazione può essere attribuita solo per le azioni che rappresentino complessivamente tale partecipazione massima. La maggiorazione non può altresì essere attribuita alle azioni detenute da chi durante il suddetto periodo abbia ((esercitato, anche temporaneamente, un’influenza dominante, individuale o congiunta con altri soci tramite un patto parasociale previsto dall’articolo 122, ovvero un’influenza notevole sulla società)) . In ogni caso la maggiorazione non può essere attribuita alle azioni che durante il periodo indicato nel comma 1 siano state conferite, anche temporaneamente, ad un patto parasociale previsto dall’articolo 122 che nel medesimo periodo o parte di esso abbia avuto ad oggetto una partecipazione complessiva superiore a quella indicata nell’articolo 106, comma
1. 3. La cessione dell’azione a titolo oneroso o gratuito comporta la perdita dei benefici previsti nel comma
1. I benefici sono conservati in caso di successione universale, nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. In caso di fusione o scissione della società che abbia emesso le azioni indicate nel comma 1, i benefici si trasferiscono sulle azioni emesse dalle società risultanti, ferma l’applicazione del comma 2 con riferimento a tali società.
4. Le azioni a cui si applicano i benefici indicati nel comma 1 non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell’ articolo 2348 del codice civile . ((
4-bis. Colui che ha ottenuto l’assegnazione della maggiorazione dichiara, su richiesta della società, l’insussistenza delle condizioni ostative previste dal comma 2 ed esibisce la certificazione prevista dall’articolo 83-quinquies attestante la durata della detenzione delle azioni per le quali è richiesto il beneficio nonché le attestazioni relative alla sussistenza delle eventuali ulteriori condizioni alle quali lo statuto subordina l’assegnazione del beneficio.
4-ter. La deliberazione di modifica dello statuto prevista al comma 1 non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell’ articolo 2437 del codice civile . ))
Ratio e finalità della norma
L’art. 127-quater TUF introduce la cd. «loyalty dividend», uno strumento di corporate governance pensato per incentivare la stabilità dell’azionariato nelle società quotate. La norma deroga espressamente all’art. 2350, primo comma, c.c., il quale prescrive la parità di trattamento tra azioni della stessa categoria in relazione alla distribuzione degli utili. Il legislatore ha ritenuto che la fidelizzazione degli azionisti di lungo periodo, che rinunciano alla liquidità per mantenere la posizione, possa essere premiata con un dividend premium, stimolando al contempo un orientamento gestionale di lungo termine da parte delle imprese quotate.
Presupposti per la maggiorazione: requisiti soggettivi e temporali
Il beneficio spetta agli azionisti che abbiano detenuto le azioni in modo continuativo per un periodo minimo indicato nello statuto, in ogni caso non inferiore a un anno o al minor periodo intercorrente tra due date consecutive di pagamento del dividendo annuale. La continuità del possesso è verificata sulla base delle certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati ex art. 83-quinquies TUF. Lo statuto può aggiungere condizioni ulteriori, ampliando il perimetro dei requisiti di fidelizzazione. Il beneficio può estendersi alle azioni assegnate gratuitamente ai sensi dell’art. 2442 c.c. (aumento gratuito mediante imputazione di riserve) a un azionista già beneficiario, garantendo così la continuità del diritto acquisito.
Limiti soggettivi: esclusione degli azionisti di controllo e di influenza notevole
Il comma 2 introduce un limite fondamentale: la maggiorazione non può essere attribuita a chi abbia detenuto, nel periodo di maturazione, una partecipazione superiore allo 0,5% del capitale (o alla minor percentuale indicata nello statuto) anche indirettamente tramite fiduciari, società controllate o interposta persona. La norma intende evitare che il loyalty dividend diventi uno strumento di ulteriore concentrazione dei benefici economici in capo agli azionisti di controllo. Analogo divieto vale per chi abbia esercitato, anche temporaneamente, un’influenza dominante o notevole, individuale o congiunta tramite patti parasociali ex art. 122 TUF. Sono altresì escluse le azioni conferite a un patto parasociale che abbia avuto a oggetto una partecipazione complessiva superiore alla soglia OPA ex art. 106, comma 1 TUF.
Effetti della cessione e conservazione del beneficio
La cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni fa perdere il diritto alla maggiorazione (comma 3): il nuovo titolare non eredita il periodo di detenzione maturato dal dante causa, ma deve ricominciare da zero il computo. Fa eccezione la successione universale (erede che subentra mortis causa), nonché i casi di fusione e scissione del titolare delle azioni. In tali ipotesi il beneficio si trasferisce automaticamente, riconoscendo la continuità sostanziale del soggetto investitore nonostante la modificazione formale della titolarità. Nel caso di fusione o scissione della società emittente, invece, i benefici si trasferiscono sulle azioni delle nuove società risultanti, con applicazione dei limiti del comma 2 con riferimento a queste ultime.
Natura giuridica delle azioni beneficiarie
Il comma 4 chiarisce in modo inequivoco che le azioni cui si applica la maggiorazione non costituiscono una categoria speciale ex art. 2348 c.c.: non si tratta di azioni privilegiate, ma di azioni ordinarie i cui titolari maturano un beneficio economico aggiuntivo in virtù del comportamento (fedeltà nell’investimento) tenuto. Ne consegue che non è necessaria la convocazione di assemblee speciali di categoria ai sensi dell’art. 2376 c.c. per le delibere che incidano sui diritti di questa «classe» di azionisti. Il comma 4-bis aggiunge un onere dichiarativo: il beneficiario deve attestare, su richiesta della società, l’insussistenza delle cause ostative e produrre le certificazioni idonee a comprovare il periodo di detenzione e il rispetto delle condizioni statutarie.
Domande frequenti
Quanto può essere al massimo la maggiorazione del dividendo per gli azionisti fedeli?
Lo statuto può prevedere una maggiorazione non superiore al 10% del dividendo distribuito alle azioni ordinarie. La misura esatta e le condizioni aggiuntive sono determinate dallo statuto di ciascuna società.
Chi detiene il 2% delle azioni di una società quotata può ottenere la loyalty dividend?
No. Il comma 2 dell’art. 127-quater TUF esclude dal beneficio chi abbia detenuto, nel periodo di maturazione, una partecipazione superiore allo 0,5% del capitale (o alla minor soglia statutaria), sia direttamente che indirettamente.
Se vendo le azioni e poi le riacquisto, perdo il periodo già maturato?
Sì. La cessione, anche a titolo gratuito, comporta la perdita della maggiorazione e dell’anzianità di detenzione già maturata. Il nuovo titolare deve ricominciare il conteggio del periodo minimo previsto dallo statuto.
Le azioni beneficiarie della loyalty dividend sono una categoria speciale?
No. Il comma 4 dell’art. 127-quater TUF precisa espressamente che non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell’art. 2348 c.c., per cui non sono richieste assemblee speciali di categoria.
In caso di decesso dell’azionista, il suo erede perde il beneficio maturato?
No. Il comma 3 prevede la conservazione del beneficio in caso di successione universale. L’erede subentra nella posizione del de cuius e mantiene il periodo di detenzione già maturato.