- I soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale possono chiedere l’integrazione dell’ordine del giorno entro tre giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione (due giorni in casi di convocazione urgente).
- Gli stessi soci possono presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno entro dieci giorni dall’avviso (sette in caso di convocazione urgente).
- L’integrazione e le nuove proposte devono essere accompagnate da una relazione illustrativa predisposta dai soci richiedenti.
- Il tribunale può ordinare l’integrazione se l’organo di amministrazione rifiuta ingiustificatamente di darvi corso.
- Non è ammessa l’integrazione per argomenti su cui l’assemblea delibera su proposta dell’organo amministrativo o su base di un progetto da esso predisposto.
Art. 126 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera
In vigore dal 01/07/1998
1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, ((entro tre giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea, ovvero entro due giorni)) nel caso di convocazione ai sensi dell’articolo 125-bis, comma 3, o dell’articolo 104, comma 2, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ((…)) . ((PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 )) . ((PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 )) . Per le società cooperative la misura del capitale è determinata dagli statuti anche in deroga all’articolo
135. ((Delle integrazioni all’ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione, entro gli otto giorni successivi alla pubblicazione dell’avviso stesso, ovvero entro i cinque giorni successivi alla pubblicazione del medesimo avviso prima dell’assemblea nel caso di convocazione ai sensi dell’articolo 125-bis, comma 3, o dell’articolo 104, comma 2.)) ((133))
2. ((I soli soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, altresì, presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno, come eventualmente integrato ai sensi del comma 1, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea, ovvero entro sette giorni dalla pubblicazione dell’avviso nel caso di convocazione ai sensi dell’articolo 125-bis, comma 3, o dell’articolo 104, comma 2, ovvero entro il termine del ventesimo giorno precedente la data dell’assemblea in caso di convocazione ai sensi dell’articolo 125-bis, comma
2. Per le società cooperative la misura del capitale è determinata dagli statuti anche in deroga all’articolo
135. Della presentazione di tali proposte)) è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno ((, come eventualmente integrato ai sensi del comma 1,)) sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all’articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell’articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell’articolo 125-bis, comma
3. ((133))
2-bis. ((Le richieste di integrazione dell’elenco delle materie da trattare e le proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l’identificazione dei richiedenti indicati dalla società, fermo quanto previsto dall’articolo 83-quinquies, comma 3, e sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all’articolo 125-ter, comma 1.)) ((133))
3. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell’organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all’articolo 125-ter, comma
1. 4. I soci che richiedono l’integrazione ai sensi del comma 1 ((e quelli che presentano proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno ai sensi del comma 2)) predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno. ((La relazione è trasmessa all’organo di amministrazione entro il termine ultimo rispettivamente previsto dai commi 1 e 2.)) L’organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell’integrazione o della presentazione, con le modalità indicate all’articolo 125-ter, comma
1. ((133))
5. Se l’organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all’integrazione dell’ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ((ai sensi dei commi 1 e 2)) , il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l’integrazione. Il decreto è pubblicato con le modalità previste dall’articolo 125-ter, comma
1. ((133))
Ratio e origine della norma
L’art. 126-bis TUF attua la direttiva shareholders' rights (2007/36/CE) e le sue successive modifiche, potenziando i diritti partecipativi delle minoranze nelle assemblee delle società quotate. La norma riconosce a soci che detengano almeno il 2,5% del capitale (un quarantesimo), soglia relativamente bassa nel contesto europeo, due distinte prerogative: l’integrazione dell’ordine del giorno e la presentazione di proposte di deliberazione su materie già iscritte. Entrambi gli strumenti mirano a bilanciare l’interesse degli azionisti di maggioranza a governare l’agenda assembleare con il diritto delle minoranze a partecipare attivamente al processo decisionale.
Integrazione dell’ordine del giorno
Il comma 1 riconosce ai soci qualificati (singolarmente o congiuntamente) il diritto di chiedere, entro tre giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione, l’aggiunta di nuove materie all’ordine del giorno. Il termine si riduce a due giorni nel caso di convocazione ai sensi dell’art. 125-bis, comma 3, o dell’art. 104, comma 2 TUF (assemblee convocate in situazioni di urgenza, tipicamente in contesti di OPA). Le integrazioni devono essere comunicate con le stesse forme previste per l’avviso di convocazione, entro otto giorni dalla sua pubblicazione (cinque giorni in caso di convocazione urgente). Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, ha soppresso alcuni periodi, semplificando ulteriormente la disciplina.
Proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno
Il comma 2 attribuisce ai medesimi soci (un quarantesimo del capitale) anche il diritto di presentare proposte di deliberazione alternative su materie già all’ordine del giorno, entro dieci giorni dall’avviso di convocazione (sette giorni nei casi di convocazione urgente o con termine ridotto). La distinzione tra integrazione dell’ordine del giorno e proposta alternativa è rilevante: nel primo caso si aggiungono nuove materie, nel secondo si propone un’alternativa alla delibera già programmata. La notizia della presentazione deve essere pubblicata almeno quindici giorni prima dell’assemblea (sette giorni nei casi urgenti). Anche le proposte alternative devono essere rese disponibili con le stesse modalità previste dall’art. 125-ter, comma 1 TUF.
Obblighi documentali e relazione illustrativa
Il comma 4 impone ai soci richiedenti di predisporre una relazione che motivi le proposte di deliberazione sulle nuove materie o le ulteriori proposte alternative. La relazione deve essere trasmessa all’organo di amministrazione entro i medesimi termini previsti per la richiesta (commi 1 e 2). L’organo amministrativo la rende pubblica, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla notizia dell’integrazione, con le modalità ex art. 125-ter, comma 1 TUF. Questo meccanismo garantisce al mercato una completa information disclosure prima dell’assemblea.
Limiti dell’integrazione e rimedi giurisdizionali
Il comma 3 esclude dall’ambito della norma gli argomenti su cui l’assemblea delibera su proposta dell’organo amministrativo o sulla base di un progetto da esso predisposto (ad esempio, l’approvazione del bilancio): in questi casi la competenza gestionale dell’organo esecutivo verrebbe svuotata se la minoranza potesse sostituirne le proposte. Il comma 5 prevede un rimedio giurisdizionale: se l’organo di amministrazione (o, in caso di inerzia, il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza) rifiuta ingiustificatamente di provvedere, il tribunale può ordinare con decreto l’integrazione, che va poi pubblicata con le modalità ex art. 125-ter, comma 1 TUF. Si tratta di un rimedio di tipo cautelare/atipico che consente alla minoranza di ottenere tutela in tempi compatibili con le scadenze assembleari.
Domande frequenti
Qual è la soglia di capitale necessaria per chiedere l’integrazione dell’ordine del giorno?
I soci che rappresentino almeno un quarantesimo (2,5%) del capitale sociale possono chiedere l’integrazione. La quota può essere raggiunta anche congiuntamente da più soci. Per le società cooperative la misura è determinata dagli statuti.
Entro quando va presentata la richiesta di integrazione?
Entro tre giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione, ridotti a due giorni nei casi di convocazione urgente ex art. 125-bis, comma 3, o art. 104, comma 2 TUF.
È possibile proporre delibere alternative su materie già all’ordine del giorno?
Sì, gli stessi soci (almeno un quarantesimo del capitale) possono presentare proposte di deliberazione alternative entro dieci giorni dall’avviso (sette giorni nei casi urgenti). La notizia deve essere pubblicata almeno quindici giorni prima dell’assemblea.
Cosa succede se la società rifiuta di integrare l’ordine del giorno?
Il tribunale può ordinare con decreto l’integrazione, sentiti gli organi di amministrazione e di controllo, se il rifiuto risulta ingiustificato. Il decreto è pubblicato con le modalità ex art. 125-ter, comma 1 TUF.
Esistono materie escluse dal diritto di integrazione?
Sì: non è ammessa l’integrazione per gli argomenti su cui l’assemblea delibera su proposta dell’organo di amministrazione o sulla base di un progetto da esso predisposto (ad es. approvazione del bilancio, fusioni con relazione degli amministratori).