Testo dell'articoloVigente
In sintesi
- Chi conferisce beni in natura o crediti nella SRL deve presentare una relazione giurata di un revisore legale (art. 2465, comma 1).
- La relazione descrive i beni, indica i criteri di valutazione e attesta che il valore è almeno pari a quello imputato a capitale.
- L’obbligo si estende agli acquisti dai soci e amministratori nei due anni dalla costituzione, sopra un decimo del capitale (comma 2).
- Anche senza norma espressa, gli amministratori devono vigilare sulla stima (Cass. n. 1394/2018).
- Obiettivo della disciplina: evitare l’annacquamento del capitale da sopravvalutazioni.
Cosa dice l’art. 2465 c.c.
La norma impone una garanzia di effettività del capitale quando il conferimento non è in denaro. Il testo è il seguente:
«Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all’atto costitutivo.
La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso l’acquisto, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell’articolo 2479.
Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell’articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell’articolo 2343 bis.»
La ratio è semplice: il capitale sociale deve essere reale, non gonfiato. Per questo la legge pretende un terzo indipendente – il revisore – che giuri sul valore.
I tre presidi della norma
| Presidio | Comma | Funzione |
|---|---|---|
| Relazione giurata di stima | 1 | Un revisore indipendente attesta che il valore è almeno pari a quello imputato a capitale. |
| Acquisti pericolosi nei due anni | 2 | Estende la perizia agli acquisti da soci/amministratori sopra 1/10 del capitale, con autorizzazione dei soci. |
| Rinvio alle regole SpA | 3 | Si applicano l’art. 2343, comma 2 e l’art. 2343-bis, commi 4 e 5 (controllo e disciplina degli acquisti). |
La vigilanza degli amministratori
A differenza delle SpA (dove l’art. 2343 prevede un controllo espresso della stima), l’art. 2465 non disciplina un obbligo specifico di revisione da parte degli amministratori. La Cassazione (n. 1394 del 15 gennaio 2018) ha però affermato che gli amministratori devono vigilare sulla stima dei conferimenti di beni in natura e dei crediti anche nelle società a responsabilità limitata: l’assenza di una norma espressa non li esonera, e l’omessa vigilanza su una sopravvalutazione può rilevare anche ai fini della bancarotta in caso di dissesto.
Tre casi pratici
Caso 1 – Conferimento di un immobile
Scenario. Un socio conferisce un capannone valutandolo 200.000 euro per sottoscrivere la quota.
Inquadramento. Serve la relazione giurata di un revisore legale che descriva il bene, espliciti i criteri (es. comparativo, reddituale) e attesti che il valore è almeno pari a quanto imputato a capitale (art. 2465, comma 1). La relazione va allegata all’atto costitutivo.
Cosa serve
- relazione giurata del revisore;
- visura e documenti di proprietà;
- criteri di valutazione esplicitati;
- allegazione all’atto notarile.
Caso 2 – Conferimento di un credito
Scenario. Si conferisce un credito verso un cliente del valore nominale di 50.000 euro.
Inquadramento. Anche i crediti vanno periziati: la stima deve tenere conto della solvibilità del debitore e dell’esigibilità, non del solo valore nominale. Un credito di dubbia riscossione va valutato prudenzialmente.
Cosa valutare
- esistenza e titolo del credito;
- solvibilità del debitore;
- scadenza ed esigibilità;
- eventuali contestazioni in corso.
Caso 3 – Acquisto di un bene dal socio nei due anni
Scenario. A un anno dalla costituzione la società compra dal socio un macchinario per un valore pari al 15% del capitale.
Inquadramento. È un “acquisto pericoloso” (art. 2465, comma 2): scatta l’obbligo di relazione di stima e, salvo diversa previsione statutaria, l’autorizzazione dei soci ex art. 2479. Aggirare la perizia conferendo denaro e poi ricomprando il bene è proprio ciò che la norma vuole impedire.
Cosa verificare
- corrispettivo rispetto al decimo del capitale;
- tempistica entro i due anni;
- decisione dei soci ex art. 2479;
- relazione di stima del bene.
Spunti pratici
- Pianifica la perizia prima del rogito: la relazione giurata va allegata all’atto costitutivo.
- Valuta i crediti con prudenza: conta l’esigibilità reale, non il valore nominale.
- Attenzione ai due anni: gli acquisti da soci e amministratori sopra 1/10 del capitale richiedono stima e autorizzazione.
- Amministratori vigilanti: verificare la stima è un dovere anche nella SRL (Cass. 1394/2018).
- Niente capitale annacquato: la sopravvalutazione espone conferente, amministratori e revisore a responsabilità.
Per conferimenti, perizie e acquisti tra società e soci puoi far verificare stima e atto costitutivo.
Norme collegate
Codice civile: art. 2465 (stima dei conferimenti nella SRL), art. 2464 (conferimenti), art. 2343 (stima nelle SpA), art. 2476 (responsabilità degli amministratori di SRL).
Fonti affidabili
- Codice civile – Normattiva (testo vigente)
- Cass. civ. n. 1394 del 15 gennaio 2018 (vigilanza degli amministratori sulla stima nella SRL).
Domande frequenti
Serve una perizia per conferire un bene in una SRL?
Sì. Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare una relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione iscritti nell’apposito registro, allegata all’atto costitutivo (art. 2465, comma 1).
Cosa deve contenere la relazione di stima?
La descrizione dei beni o crediti, i criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il valore è almeno pari a quello attribuito ai fini del capitale e dell’eventuale soprapprezzo (comma 1).
Cos’è l’acquisto pericoloso dei due anni?
L’art. 2465, comma 2 estende l’obbligo di perizia agli acquisti dai soci fondatori, soci e amministratori, per un corrispettivo pari o superiore a un decimo del capitale, nei due anni dall’iscrizione; serve di regola l’autorizzazione dei soci ex art. 2479.
Gli amministratori devono controllare la stima?
Sì. Anche se l’art. 2465 non lo prevede espressamente come per le SpA, la Cassazione (n. 1394/2018) ha affermato che gli amministratori devono vigilare sulla stima dei conferimenti in natura anche nella SRL.
Cosa rischia chi sopravvaluta il bene conferito?
Una sopravvalutazione “annacqua” il capitale: può esporre il conferente, gli amministratori e il revisore a responsabilità, anche in sede concorsuale, oltre all’obbligo di integrazione del valore mancante.
Serve un parere sul tuo caso concreto?
Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
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