Autore: Andrea Marton

Art. 87 TUIR – Plusvalenze esenti

In vigore dal 01/01/2026

Modificato da: Legge del 30/12/2025 n. 199 Articolo 1 com 51

Nota:Per l’applicazione delle disposizioni di cui ai commi 1.1 e 3, rispettivamente inserito e modificato dall’articolo 1, comma 51, della legge 30 dicembre 2025, n. 199 (legge di bilancio 2026), si veda quanto disposto dai commi da 54 a 58 della stessa legge.

1. Non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95 per cento le plusvalenze realizzate e determinate ai sensi dell’articolo 86, commi 1, 2 e 3 relativamente ad azioni o quote di partecipazioni in società ed enti indicati nell’articolo 5, escluse le società semplici e gli enti alle stesse equiparate, e nell’articolo 73, comprese quelle non rappresentate da titoli, con i seguenti requisiti:

a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;

b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;

c) residenza fiscale o localizzazione dell’impresa o ente partecipato in Stati o territori diversi da quelli a regime fiscale privilegiato individuati in base ai criteri di cui all’articolo 47-bis, comma 1, o, alternativamente, la dimostrazione, anche a seguito dell’esercizio dell’interpello di cui allo stesso articolo 47-bis, comma 3, della sussistenza della condizione di cui al comma 2, lettera b), del medesimo articolo. Qualora il contribuente intenda far valere la sussistenza di tale ultima condizione ma non abbia presentato la predetta istanza di interpello ovvero, avendola presentata, non abbia ricevuto risposta favorevole, la percezione di plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni in imprese o enti residenti o localizzati in Stati o territori a regime fiscale privilegiato individuati in base ai criteri di cui all’articolo 47-bis, comma 1, deve essere segnalata nella dichiarazione dei redditi da parte del socio residente; nei casi di mancata o incompleta indicazione nella dichiarazione dei redditi si applica la sanzione amministrativa prevista dall’articolo 8, comma 3-ter, del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 471. Ai fini della presente lettera, la condizione indicata nell’articolo 47-bis, comma 2, lettera b), deve sussistere, ininterrottamente, sin dal primo periodo di possesso; tuttavia, per i rapporti detenuti da più di cinque periodi di imposta e oggetto di realizzo con controparti non appartenenti allo stesso gruppo del dante causa, è sufficiente che tale condizione sussista, ininterrottamente, per i cinque periodi d’imposta anteriori al realizzo stesso. Ai fini del precedente periodo si considerano appartenenti allo stesso gruppo i soggetti residenti o meno nel territorio dello Stato tra i quali sussiste un rapporto di controllo ai sensi del comma 2 dell’articolo 167 ovvero che, ai sensi del medesimo comma 2, sono sottoposti al comune controllo da parte di altro soggetto residente o meno nel territorio dello Stato;

d) esercizio da parte della società partecipata di un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’articolo 55. Senza possibilità di prova contraria si presume che questo requisito non sussista relativamente alle partecipazioni in società il cui valore del patrimonio è prevalentemente costituito da beni immobili diversi dagli immobili alla cui produzione o al cui scambio è effettivamente diretta l’attività dell’impresa, dagli impianti e dai fabbricati utilizzati direttamente nell’esercizio d’impresa. Si considerano direttamente utilizzati nell’esercizio d’impresa gli immobili concessi in locazione finanziaria e i terreni su cui la società partecipata svolge l’attività agricola.

1.1. L’esenzione di cui al comma 1 si applica esclusivamente alle plusvalenze realizzate in relazione a una partecipazione diretta nel capitale non inferiore al 5 per cento o di valore fiscale non inferiore a 500.000 euro; ai fini della determinazione della soglia del 5 per cento, si considerano anche le partecipazioni detenute indirettamente all’interno dello stesso gruppo, intendendo per tale quello costituito da soggetti tra i quali sussiste il rapporto di controllo ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), e secondo comma, del codice civile, tenendo conto dell’eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa di controllo.

1-bis. Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell’attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria.

2. Il requisito di cui al comma 1, lettera c), deve sussistere, ininterrottamente, sin dal primo periodo di possesso; tuttavia, per i rapporti detenuti da più di cinque periodi di imposta e oggetto di realizzo con controparti non appartenenti allo stesso gruppo del dante causa, è sufficiente che tale condizione sussista, ininterrottamente, per i cinque periodi d’imposta anteriori al realizzo stesso. Ai fini del precedente periodo si considerano appartenenti allo stesso gruppo i soggetti residenti o meno nel territorio dello Stato tra i quali sussiste un rapporto di controllo ai sensi del comma 2 dell’articolo 167 ovvero che, ai sensi del medesimo comma 2, sono sottoposti al comune controllo da parte di altro soggetto residente o non residente nel territorio dello Stato. Il requisito di cui al comma 1, lettera d), deve sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo, almeno dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore al realizzo stesso.

3. L’esenzione di cui al comma 1 si applica, alle stesse condizioni ivi previste, alle plusvalenze realizzate e determinate ai sensi dell’articolo 86, commi 1, 2 e 3, relativamente alle partecipazioni al capitale o al patrimonio, con i requisiti di cui al comma 1.1 del presente articolo, nonchè ai titoli e agli strumenti finanziari similari alle azioni ai sensi dell’articolo 44, comma 2, lettera a), e ai contratti di cui all’articolo 109, comma 9, lettera b), di valore fiscale non inferiore a 500.000 euro. Concorrono in ogni caso alla formazione del reddito per il loro intero ammontare gli utili relativi ai contratti di cui all’articolo 109, comma 9, lettera b), che non soddisfano la condizione di cui all’articolo 44, comma 2, lettera a), secondo periodo.

4. Fermi rimanendo quelli di cui alle lettere a), b) e c), il requisito di cui alla lettera d) del comma 1 non rileva per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati. Alle plusvalenze realizzate mediante offerte pubbliche di vendita si applica l’esenzione di cui ai commi 1 e 3 indipendentemente dal verificarsi del requisito di cui alla predetta lettera d).

5. Per le partecipazioni in società la cui attività consiste in via esclusiva o prevalente nell’assunzione di partecipazioni, i requisiti di cui alle lettere c) e d) del comma 1 si riferiscono alle società indirettamente partecipate e si verificano quando tali requisiti sussistono nei confronti delle partecipate che rappresentano la maggior parte del valore del patrimonio sociale della partecipante.

6. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle plusvalenze di cui all’articolo 86, comma 5-bis.

7. (Comma abrogato)”

Nota di lettura

L’art. 87 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), consente ai soggetti IRES di escludere dalla propria base imponibile il 95% della plusvalenza realizzata cedendo una partecipazione societaria qualificata.

La ratio è semplice quanto fondamentale: evitare la doppia imposizione economica sullo stesso reddito d’impresa. Il reddito viene tassato in capo alla società che lo produce; se, successivamente, chi detiene la partecipazione cedesse la quota realizzando una plusvalenza (che di quel reddito già tassato è, in ultima analisi, espressione), tassarlo ancora una volta sarebbe una duplicazione ingiustificata. La Corte di Cassazione, nella sentenza n. 12138 dell’8 maggio 2019, ha sintetizzato efficacemente questa logica ricordando che la riforma del 2003 aveva l’obiettivo di «tassare il reddito esclusivamente presso il soggetto che lo ha realmente prodotto».

Introdotta con il D.Lgs. 12 dicembre 2003, n. 344 (la cosiddetta “Riforma Tremonti”), in vigore per i periodi d’imposta successivi al 1° gennaio 2004, la PEX ha allineato il sistema fiscale italiano a quelli già in vigore in altri Paesi UE, eliminando il vantaggio competitivo che spingeva le holding a localizzarsi all’estero.

Soggetti beneficiari e misura dell’esenzione

Il regime si rivolge in primo luogo ai soggetti IRES: società di capitali, enti commerciali residenti, stabili organizzazioni di soggetti non residenti. Per questi, la quota esente è fissata al 95% della plusvalenza fiscalmente rilevante (il restante 5% concorre dunque al reddito imponibile).

Anche i soggetti IRPEF che operano in regime d’impresa – imprenditori individuali e società di persone commerciali – possono fruire della PEX, ma con una percentuale di esenzione ridotta: l’art. 58 TUIR e il D.M. 26 maggio 2017 la fissano al 41,86%.

Una nota storica è utile per comprendere l’evoluzione: la percentuale di esenzione per i soggetti IRES non è sempre stata al 95%. Dopo l’esenzione totale vigente fino al 3 ottobre 2005, si è passati al 95% (ottobre-dicembre 2005), poi all’91%, poi all’84% per il 2007, per tornare definitivamente al 95% a partire dal 1° gennaio 2008.

I quattro requisiti: la struttura portante della disciplina

La PEX non si applica a qualsiasi cessione di partecipazione. Il comma 1 dell’art. 87 individua quattro requisiti, tutti obbligatoriamente presenti in contemporanea. L’assenza anche di uno solo comporta la piena imponibilità della plusvalenza – e, specularmente, la piena deducibilità dell’eventuale minusvalenza.

1. Il minimum holding period (requisito soggettivo)

La partecipazione deve essere stata posseduta ininterrottamente almeno dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello in cui avviene la cessione. La norma non parla di 365 giorni, ma di mesi calendari: una partecipazione acquistata il 15 febbraio 2024 e venduta il 1° marzo 2025 non soddisfa il requisito, perché il primo giorno del dodicesimo mese precedente a marzo 2025 è il 1° marzo 2024, data in cui la partecipazione non era ancora detenuta.

Quando le partecipazioni sono state acquistate in momenti diversi, si applica il criterio LIFO: si considerano cedute per prime le azioni acquisite per ultime. Questo non serve a determinare il costo fiscale (per il quale il contribuente rimane libero di usare il metodo di valutazione adottato in bilancio), ma a verificare quali quantità rispettino il requisito temporale.

Il periodo di possesso non si interrompe in caso di fusioni, scissioni, conferimenti d’azienda neutri ex art. 176 TUIR, trasformazioni societarie: in questi casi opera il principio di continuità, e il soggetto avente causa può “ereditare” il periodo già maturato dal dante causa. Lo stesso vale per il pegno regolare, per i pronti contro termine e per le operazioni di prestito titoli, dove la titolarità fiscale rimane in capo al cedente.

2. L’iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie (requisito soggettivo)

La partecipazione deve essere stata classificata tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso. Questa classificazione è vincolante e definitiva ai fini PEX: una partecipazione iscritta ab origine nell’attivo circolante non può mai accedere all’esenzione, anche se successivamente riclassificata tra le immobilizzazioni. Al contrario, una partecipazione inizialmente immobilizzata può beneficiare della PEX anche se in seguito trasferita al circolante.

Il criterio classificatorio è rimesso alla discrezionalità degli amministratori e si fonda sull’intenzione e sulla capacità di detenere durevolmente la partecipazione. L’OIC 21 precisa che per “periodo prolungato” si intende un arco non inferiore a 12 mesi. Tuttavia, la mera prospettiva di vendita non è sufficiente a imporre la classificazione nel circolante.

Per i soggetti che redigono il bilancio secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS), l’art. 85, comma 3-bis del TUIR chiarisce che si considerano immobilizzazioni finanziarie tutti gli strumenti finanziari diversi da quelli detenuti per la negoziazione (portafoglio di trading).

Le imprese minori in contabilità semplificata, non potendo soddisfare questo requisito, sono escluse dalla PEX: per loro le plusvalenze da cessione di partecipazioni sono sempre integralmente imponibili.

3. La residenza fiscale della società partecipata (requisito oggettivo)

La partecipata deve essere residente – o localizzata – in uno Stato o territorio non a regime fiscale privilegiato, individuato in base ai criteri dell’art. 47-bis, comma 1 del TUIR. In pratica, sono esclusi i Paesi la cui fiscalità effettiva (o nominale, in assenza di controllo) sia inferiore al 50% di quella applicata in Italia.

Gli Stati UE e SEE che garantiscono un adeguato scambio di informazioni sono automaticamente esclusi dalla categoria “black list”, indipendentemente dall’aliquota nominale ivi applicata.

Il requisito deve sussistere ininterrottamente sin dal primo periodo di possesso. Tuttavia – novità introdotta dal D.Lgs. 142/2018 (decreto ATAD) – per i rapporti detenuti da più di cinque periodi d’imposta ceduti a soggetti al di fuori del gruppo, è sufficiente che la condizione ricorra nei cinque periodi d’imposta anteriori al realizzo. Il “gruppo” è identificato mediante il criterio del controllo ex art. 167, comma 2 TUIR.

Se il contribuente intende dimostrare che, pur trattandosi di una partecipata residente in un Paese a fiscalità privilegiata, non si è realizzato l’effetto di localizzare redditi in quel Paese, può farlo – anche tramite interpello preventivo ex art. 47-bis, comma 3 – ma deve in ogni caso segnalarlo in dichiarazione dei redditi, a pena di sanzione amministrativa.

4. Il requisito della commercialità (requisito oggettivo)

La società partecipata deve esercitare un’impresa commerciale ai sensi dell’art. 55 TUIR. Non è sufficiente la mera forma giuridica (essere una S.r.l. o una S.p.A. non basta): occorre un’effettiva attività di produzione o commercializzazione di beni e servizi. Come ha chiarito l’Agenzia delle Entrate nella circolare n. 7/E del 2013, la partecipata deve essere «dotata di una struttura operativa idonea alla produzione e/o alla commercializzazione di beni o servizi potenzialmente produttivi di ricavi».

La norma pone una presunzione assoluta di non commercialità per le società il cui patrimonio sia prevalentemente composto da immobili diversi da quelli costituenti beni-merce (cioè destinati alla produzione o allo scambio) o dai fabbricati e impianti utilizzati direttamente nell’esercizio d’impresa. Si tratta di una presunzione iuris et de iure: non ammette prova contraria. Ne sono escluse, tuttavia, le società che svolgono una vera e propria gestione attiva del patrimonio immobiliare, come nel caso dei gestori di centri commerciali che erogano servizi significativi (promozione, autorizzazioni, pulizia, gestione amministrativa) accessori alla locazione.

La commercialità deve sussistere ininterrottamente dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore al realizzo. Se la partecipata è costituita da meno di tre anni, è sufficiente che il requisito ricorra sin dalla data di costituzione.

Una questione delicata riguarda le società in start-up: l’Agenzia, con la circolare n. 7/E/2013, ha riconosciuto che le attività preparatorie e propedeutiche all’avvio dell’impresa possono rilevare ai fini del computo del “triennio”, purché la partecipata abbia poi effettivamente avviato l’attività. Restano irrilevanti, invece, i periodi di mera quiescenza.

Analogamente, per le società in liquidazione, la verifica del requisito va ancorata al momento di inizio della liquidazione, non a quello del realizzo della plusvalenza.

Il requisito è derogato per le società quotate

L’art. 87, comma 4 prevede che il requisito della commercialità non rilevi quando i titoli della partecipata sono negoziati in mercati regolamentati: in quel caso, la commercialità si presume assoluta. La stessa deroga vale per le plusvalenze realizzate mediante offerte pubbliche di vendita (OPV). Rimangono in ogni caso necessari gli altri tre requisiti (holding period, iscrizione in bilancio, residenza fiscale).

Partecipazioni, strumenti finanziari e contratti ammissibili

L’art. 87 non si limita alle partecipazioni azionarie in senso stretto. Il comma 3 estende il regime PEX anche alle plusvalenze derivanti da:

• strumenti finanziari similari alle azioni ai sensi dell’art. 44, comma 2, lett. a) TUIR, cioè quelli la cui remunerazione è totalmente indeducibile per l’emittente perché commisurata ai risultati economici dello stesso;

• contratti di associazione in partecipazione e di cointeressenza ex art. 109, comma 9, lett. b) TUIR, con apporto di capitale o misto.

Sono invece escluse le quote di fondi comuni di investimento, le quote di SICAV (assimilate ai fondi), le obbligazioni convertibili (solo potenzialmente partecipazioni), e le partecipazioni in società semplici.

Holding e catene partecipative

Quando la partecipazione è detenuta in una società la cui attività consiste in via esclusiva o prevalente nell’assunzione di partecipazioni (holding pura), il comma 5 dell’art. 87 impone uno “scavalcamento”: i requisiti di residenza e commercialità devono essere verificati non in capo alla holding, ma alle società indirettamente partecipate da essa, nella misura in cui queste rappresentino la maggior parte del valore del patrimonio sociale. La valutazione va effettuata a valori correnti, non a valori contabili – principio recentemente confermato dalla Cassazione (sentenza n. 898 del 9 gennaio 2024), che ha escluso l’applicabilità della diversa definizione di holding contenuta nell’art. 162-bis TUIR ai fini del comma 5 dell’art. 87.

In presenza di catene holding-subholding, l’analisi deve risalire fino alle società operative, eliminando gli schermi intermedi.

Simmetria con le minusvalenze e la deducibilità dei costi

Il rovescio della medaglia della PEX è che le minusvalenze relative a partecipazioni in possesso dei quattro requisiti sono integralmente indeducibili (art. 101 TUIR). Questo assetto simmetrico – plusvalenze esenti al 95%, minusvalenze indeducibili al 100% – impone ai contribuenti una scelta consapevole al momento dell’iscrizione in bilancio, poiché la classificazione iniziale è vincolante e definitiva.

Anche i costi accessori direttamente connessi alla cessione (spese notarili, provvigioni, due diligence, consulenze specifiche sulla partecipata) subiscono un trattamento speciale: se inclusi nel calcolo della plusvalenza come oneri di diretta imputazione, sono fiscalmente indeducibili nella stessa misura in cui il provento è esente. Se si tratta di costi inerenti ma non computati nella plusvalenza, vanno ripresi a tassazione con variazione in aumento in dichiarazione.

Le novità normative del 2026: un’estate agitata in tre mesi

Questo è il punto che, a inizio 2026, ha animato il dibattito nella comunità di professionisti e imprese, e vale la pena ripercorrere la sequenza con ordine.

La Legge di Bilancio 2026 (L. 30 dicembre 2025, n. 199) ha introdotto un quinto requisito tramite il nuovo comma 1.1 dell’art. 87: per accedere alla PEX, la plusvalenza doveva riguardare una partecipazione diretta nel capitale di almeno il 5%, oppure avente un valore fiscale non inferiore a € 500.000. La scelta del legislatore era motivata dall’esigenza di riallineare il trattamento fiscale di fattispecie economicamente connesse, prevenendo fenomeni di arbitraggio tra chi realizzava plusvalenze esenti su partecipazioni che, durante il possesso, generavano dividendi pienamente imponibili.

Le nuove disposizioni si applicavano alle cessioni di partecipazioni acquisite dall’1.1.2026; le partecipazioni acquisite entro il 31.12.2025 potevano invece beneficiare dell’esenzione indipendentemente dal superamento delle soglie del 5% o di € 500.000.

Ai fini del calcolo della soglia del 5%, si potevano considerare anche le partecipazioni detenute indirettamente all’interno dello stesso gruppo, tenendo conto dell’effetto di demoltiplicazione prodotto dalla catena di controllo.

Tuttavia, con il DL 38/2026, approvato dal Consiglio dei Ministri il 27 marzo 2026 e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 72 in pari data, in vigore dal 28 marzo, il Governo ha eliminato la “doppia soglia” introdotta dalla Legge di Bilancio 2026 per l’accesso al regime agevolato su dividendi e plusvalenze. Il DL dispone la cancellazione integrale delle soglie e il ripristino della formulazione originaria degli artt. 87 e 89 del TUIR con retroattività al 1° gennaio 2026.

In pratica, la riforma è durata appena un trimestre. Le società che avevano deliberato distribuzioni o concluso cessioni nei primi tre mesi del 2026 nell’incertezza normativa possono ora applicare il regime originario degli artt. 87 e 89 TUIR con piena copertura legislativa, grazie alla decorrenza retroattiva espressamente prevista dal DL 38/2026.

Rimane in fase di conversione parlamentare (il decreto deve essere convertito entro 60 giorni dalla pubblicazione): fino all’approvazione definitiva, il quadro è da monitorare con attenzione.

Qualche considerazione pratica

Alla luce di tutto quanto esposto, alcune raccomandazioni operative per chi gestisce cessioni di partecipazioni:

Documentare la classificazione di bilancio. La scelta di iscrivere una partecipazione tra le immobilizzazioni è irrevocabile ai fini PEX. È indispensabile che questa classificazione sia supportata da un processo deliberativo completo (verbali, note integrative, piani strategici) che ne dimostri la coerenza con i principi contabili. Non basta la “buona intenzione”: serve la “buona forma”.

Monitorare il triennio di commercialità. Chi acquista oggi una partecipazione non può limitarsi a verificare la commercialità al momento dell’acquisto: deve tenere traccia dell’evoluzione dell’attività della partecipata nei tre anni successivi. Questo è particolarmente critico in caso di start-up, liquidazioni programmate o ristrutturazioni aziendali.

Attenzione alle cessioni di azienda che includono partecipazioni. Secondo la prassi dell’Agenzia delle Entrate (circolare n. 6/E/2006 e principio di diritto n. 10/2021), la PEX non si applica alle plusvalenze relative a partecipazioni cedute nell’ambito di una cessione d’azienda, poiché la plusvalenza aziendale è determinata unitariamente. È una posizione criticata da Assonime, ma ancora formalmente in vigore.

Verificare la residenza della partecipata per tutto il periodo rilevante. Il requisito di residenza non basta verificarlo al momento della cessione: deve sussistere ininterrottamente sin dal primo periodo di possesso (o, per i rapporti ultra-quinquennali ceduti a terzi, nei cinque anni anteriori al realizzo).

Conclusione

La PEX è uno strumento fiscale di straordinaria importanza nella vita delle imprese: incide sulle strategie di investimento, sulle scelte di struttura societaria, sulle operazioni di M&A e sulle riorganizzazioni di gruppo. Non è un privilegio, ma un correttivo sistemico alla doppia imposizione. Per questo motivo va applicata con rigore, nella piena consapevolezza dei suoi quattro requisiti e delle numerose eccezioni che la giurisprudenza e la prassi amministrativa hanno stratificato nel tempo.

Il turbinio normativo dell’inizio 2026 – con l’introduzione e poi la rapida soppressione del requisito dimensionale – ricorda, se mai ce ne fosse bisogno, quanto sia fondamentale un monitoraggio costante del quadro normativo di riferimento, possibilmente prima di concludere un’operazione straordinaria.

Fonti principali: art. 87 D.P.R. 917/1986 (testo vigente); L. 30 dicembre 2025, n. 199 (Legge di Bilancio 2026); DL 27 marzo 2026, n. 38; Circ. AE n. 36/E/2004; Circ. AE n. 7/E/2013; Cass. n. 12138/2019; Cass. n. 898/2024.

Art. 89 TUIR – Dividendi ed interessi (N.d.R.: ex art.56)

In vigore dal 01/01/2026

Modificato da: Legge del 30/12/2025 n. 199 Articolo 1 com 51

“1. Per gli utili derivanti dalla partecipazione in societa’ semplici, in nome collettivo e in accomandita semplice residenti nel territorio dello Stato si applicano le disposizioni dell’articolo 5.

2. Gli utili distribuiti, in qualsiasi forma e sotto qualsiasi denominazione, anche nei casi di cui all’articolo 47, comma 7, dalle societa’ ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a), b) e c), concorrono per l’intero ammontare a formare il reddito dell’esercizio in cui sono percepiti ad eccezione di quelli distribuiti dalle medesime societa’ ed enti nei quali e’ detenuta una partecipazione con i requisiti di cui al comma 2.1, lettera a), del presente articolo che non concorrono a formare il reddito dell’esercizio in quanto esclusi dalla formazione del reddito della societa’ o dell’ente ricevente per il 95 per cento del loro ammontare. La stessa esclusione si applica alla remunerazione corrisposta relativamente ai contratti di cui all’articolo 109, comma 9, lettera b), con i requisiti di cui al comma 2.1, lettera b), del presente articolo.

2.1. L’esclusione di cui al comma 2 si applica agli utili relativi:

a) a una partecipazione diretta nel capitale non inferiore al 5 per cento o di valore fiscale non inferiore a 500.000 euro; ai fini della determinazione della soglia del 5 per cento, si considerano anche le partecipazioni detenute indirettamente all’interno dello stesso gruppo, intendendo per tale quello costituito da soggetti tra i quali sussiste il rapporto di controllo ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), e secondo comma, del codice civile, tenendo conto dell’eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa di controllo;

b) ai contratti di cui all’articolo 109, comma 9, lettera b), di valore fiscale non inferiore a 500.000 euro. (2)

2-bis. In deroga al comma 2, per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, gli utili distribuiti relativi ad azioni, quote e strumenti finanziari similari alle azioni detenuti per la negoziazione concorrono per il loro intero ammontare alla formazione del reddito nell’esercizio in cui sono percepiti.

3. Verificandosi la condizione dell’articolo 44, comma 2, lettera a), ultimo periodo, l’esclusione del comma 2 si applica agli utili provenienti da soggetti di cui all’articolo 73, comma 1, lettera d), nei quali e’ detenuta una partecipazione con i requisiti di cui al comma 2.1, lettera a), del presente articolo , e alle remunerazioni derivanti da contratti di cui all’articolo 109, comma 9, lettera b), con i requisiti di cui al comma 2.1, lettera b), del presente articolo , stipulati con tali soggetti, se diversi da quelli residenti o localizzati in Stati o territori a regime fiscale privilegiato individuati in base ai criteri di cui all’articolo 47-bis, comma 1, o, se ivi residenti o localizzati, sia dimostrato, anche a seguito dell’esercizio dell’interpello di cui al medesimo articolo 47-bis, comma 3, il rispetto, sin dal primo periodo di possesso della partecipazione, della condizione indicata nel medesimo articolo, comma 2, lettera b). Gli utili provenienti dai soggetti di cui all’articolo 73, comma 1, lettera d), nei quali e’ detenuta una partecipazione con i requisiti di cui al comma 2.1, lettera a), del presente articolo , residenti o localizzati in Stati o territori a regime fiscale privilegiato individuati in base ai criteri di cui all’articolo 47-bis, comma 1, e le remunerazioni derivanti dai contratti di cui all’articolo 109, comma 9, lettera b), con i requisiti di cui al comma 2.1, lettera b), del presente articolo , stipulati con tali soggetti, non concorrono a formare il reddito dell’esercizio in cui sono percepiti in quanto esclusi dalla formazione del reddito dell’impresa o dell’ente ricevente per il 50 per cento del loro ammontare, a condizione che sia dimostrata, anche a seguito dell’esercizio dell’interpello di cui all’articolo 47-bis, comma 3, la sussistenza della condizione di cui al comma 2, lettera a), del medesimo articolo; in tal caso, e’ riconosciuto al soggetto controllante, ai sensi del comma 2 dell’articolo 167, residente nel territorio dello Stato, ovvero alle sue controllate residenti percipienti gli utili, un credito d’imposta ai sensi dell’articolo 165 in ragione delle imposte assolte dall’impresa o ente partecipato sugli utili maturati durante il periodo di possesso della partecipazione, in proporzione alla quota imponibile degli utili conseguiti e nei limiti dell’imposta italiana relativa a tali utili. Ai soli fini dell’applicazione dell’imposta, l’ammontare del credito d’imposta di cui al periodo precedente e’ computato in aumento del reddito complessivo. Se nella dichiarazione e’ stato omesso soltanto il computo del credito d’imposta in aumento del reddito complessivo, si puo’ procedere di ufficio alla correzione anche in sede di liquidazione dell’imposta dovuta in base alla dichiarazione dei redditi. Ai fini del presente comma, si considerano provenienti da imprese o enti residenti o localizzati in Stati o territori a regime privilegiato gli utili relativi al possesso di partecipazioni dirette in tali soggetti o di partecipazioni di controllo, ai sensi del comma 2 dell’articolo 167, in societa’ residenti all’estero che conseguono utili dalla partecipazione in imprese o enti residenti o localizzati in Stati o territori a regime privilegiato e nei limiti di tali utili. Qualora il contribuente intenda far valere la sussistenza, sin dal primo periodo di possesso della partecipazione, della condizione indicata nella lettera b) del comma 2 dell’articolo 47-bis ma non abbia presentato l’istanza di interpello prevista dal comma 3 del medesimo articolo ovvero, avendola presentata, non abbia ricevuto risposta favorevole, la percezione di utili provenienti da partecipazioni in imprese o enti residenti o localizzati in Stati o territori a regime fiscale privilegiato individuati in base ai criteri di cui all’articolo 47-bis, comma 1, deve essere segnalata nella dichiarazione dei redditi da parte del socio residente; nei casi di mancata o incompleta indicazione nella dichiarazione dei redditi si applica la sanzione amministrativa prevista dall’articolo 8, comma 3-ter, del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 471. Concorrono in ogni caso alla formazione del reddito per il loro intero ammontare gli utili relativi ai contratti di cui all’articolo 109, comma 9, lettera b), che non soddisfano le condizioni di cui all’articolo 44, comma 2, lettera a), ultimo periodo.

3-bis. L’esclusione di cui al comma 2 si applica anche:

a) alle remunerazioni sui titoli, sugli strumenti finanziari e sui contratti indicati dall’articolo 109, comma 9, lettere a) e b), di valore fiscale non inferiore a 500.000 euro, limitatamente al 95 per cento della quota di esse non deducibile ai sensi dello stesso articolo 109 ;

b) alle remunerazioni delle partecipazioni al capitale o al patrimonio e a quelle dei titoli e degli strumenti finanziari di cui all’articolo 44, provenienti dai soggetti che hanno i requisiti individuati nel comma 3-ter del presente articolo, limitatamente al 95 per cento della quota di esse non deducibile nella determinazione del reddito del soggetto erogante (2).

3-ter. La disposizione di cui alla lettera b) del comma 3-bis si applica limitatamente alle remunerazioni provenienti da una societa’ che riveste una delle forme previste dall’allegato I, parte A, della direttiva 2011/96/UE del Consiglio, del 30 novembre 2011, nella quale e’ detenuta una partecipazione diretta nel capitale non inferiore al 10 per cento, ininterrottamente per almeno un anno, e che:

a) risiede ai fini fiscali in uno Stato membro dell’Unione europea, senza essere considerata, ai sensi di una convenzione in materia di doppia imposizione sui redditi con uno Stato terzo, residente al di fuori dell’Unione europea;

b) e’ soggetta, nello Stato di residenza, senza possibilita’ di fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, a una delle imposte elencate nell’allegato I, parte B, della citata direttiva o a qualsiasi altra imposta che sostituisca una delle imposte indicate (1).

4. Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 46 e 47, ove compatibili.

5. Se la misura non e’ determinata per iscritto gli interessi si computano al saggio legale.

6. Gli interessi derivanti da titoli acquisiti in base a contratti “pronti contro termine” che prevedono l’obbligo di rivendita a termine dei titoli, concorrono a formare il reddito del cessionario per l’ammontare maturato nel periodo di durata del contratto. La differenza positiva o negativa tra il corrispettivo a pronti e quello a termine, al netto degli interessi maturati sulle attivita’ oggetto dell’operazione nel periodo di durata del contratto, concorre a formare il reddito per la quota maturata nell’esercizio.

7. Per i contratti di conto corrente e per le operazioni bancarie regolate in conto corrente, compresi i conti correnti reciproci per servizi resi intrattenuti tra aziende e istituti di credito, si considerano maturati anche gli interessi compensati a norma di legge o di contratto.”

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(1) Comma aggiunto, a decorrere dal 23 luglio 2016, dall’art. 26, comma 1 legge 7 luglio 2016 n. 122. Per l’applicazione delle disposizioni contenute nel presente comma vedasi l’art. 26, comma 3 della citata legge n. 122 del 2016.

(2) Comma inserito dall’articolo 1, comma 51, della legge 30 dicembre 2025, n. 199 (legge di bilancio 2026). Per l’applicazione di tutte le modifiche di cui al comma 51 si veda quanto disposto dai successivi commi da 54 a 58 della stessa legge.

Art. 90 TUIR – Proventi immobiliari (ex art. 57)

In vigore dal 29/04/2012

Modificato da: Decreto-legge del 02/03/2012 n. 16 Articolo 4

“1. I redditi degli immobili che non costituiscono beni strumentali per l’esercizio dell’impresa, ne’ beni alla cui produzione o al cui scambio e’ diretta l’attivita’ dell’impresa, concorrono a formare il reddito nell’ammontare determinato secondo le disposizioni del capo II del titolo I per gli immobili situati nel territorio dello Stato e a norma dell’articolo 70 per quelli situati all’estero. Tale disposizione non si applica per i redditi, dominicali e agrari, dei terreni derivanti dall’esercizio delle attivita’ agricole di cui all’articolo 32, pur se nei limiti ivi stabiliti. Per gli immobili riconosciuti di interesse storico o artistico, ai sensi dell’articolo 10 del codice di cui al decreto legislativo 22 gennaio 2004, n. 42, il reddito medio ordinario di cui all’articolo 37, comma 1, e’ ridotto del 50 per cento e non si applica comunque l’articolo 41. In caso di immobili locati, qualora il canone risultante dal contratto di locazione ridotto, fino ad un massimo del 15 per cento del canone medesimo, dell’importo delle spese documentate sostenute ed effettivamente rimaste a carico per la realizzazione degli interventi di cui alla lettera a) del comma 1 dell’articolo 3 del decreto del Presidente della Repubblica 6 giugno 2001, n. 380, risulti superiore al reddito medio ordinario dell’unita’ immobiliare, il reddito e’ determinato in misura pari a quella del canone di locazione al netto di tale riduzione. Per gli immobili locati riconosciuti di interesse storico o artistico, ai sensi dell’articolo 10 del codice di cui al decreto legislativo 22 gennaio 2004, n. 42, qualora il canone risultante dal contratto di locazione ridotto del 35 per cento risulti superiore al reddito medio ordinario dell’unita’ immobiliare, il reddito e’ determinato in misura pari a quella del canone di locazione al netto di tale riduzione (1).

2. Le spese e gli altri componenti negativi relativi ai beni immobili indicati nel comma 1 non sono ammessi in deduzione.”

(1) Le disposizioni del presente comma, come modificato dall’ art. 4, comma 5-sexies, lettera b), decreto-legge 2 marzo 2012 n. 16, convertito, con modificazioni, dalla legge 26 aprile 2012 n. 44, si applicano a decorrere dal periodo di imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2011, ai sensi di quanto disposto dal comma 5-septies del medesimo art. 4 decreto-legge n. 16 del 2012.

Art. 91 Bis TUIR – Detrazione di imposta per oneri. ( NDR:; ora art. 78. ) (N.D.R.: “Le modifiche introdotte dall’art.37 si applicano a decorrere dal 1 gennaio 2000”. )

In vigore dal 12/12/2003

Modificato da: Legge del 21/11/2000 n. 342 Articolo 37

Soppresso da: Decreto legislativo del 12/12/2003 n. 344 Articolo 1

Nota: Per la decorrenza vedi art. 3, c. 1, del DLG 18/12/97, n. 467. Per la decorrenza vedi art. 3, c. 1, del DLG 18/12/97, n. 467. Per la decorrenza vedi art. 3, c. 1, del DLG 18/12/97, n. 467.”1. Dall’imposta lorda si detrae fino a concorrenza del suo ammontare un importo pari al 19 per cento dell’onere di cui all’articolo 13-bis, comma 1-bis, limitatamente alle societa’ e agli enti di cui all’articolo 87, comma 1, lettere a) e b), diversi dagli enti nei quali vi sia una partecipazione pubblica o i cui titoli siano negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri, nonche’ dalle societa’ ed enti che controllano, direttamente o indirettamente, tali soggetti, ovvero ne siano controllati o siano controllati dalla stessa societa’ o ente che controlla i soggetti medesimi, nonche’ dell’onere di cui all’articolo 13-bis, comma 1, lettera i-ter), ridotto alla meta’, nonche’ dell’onere di cui all’articolo 13-bis, comma 1, lettera i-ter). 2. (Comma abrogato)”

Art. 91 TUIR – Proventi e oneri non computabili nella determinazione del reddito

In vigore dal 01/01/2004

Modificato da: Decreto legislativo del 12/12/2003 n. 344 Articolo 1

“1. Non concorrono alla formazione del reddito:
a)i proventi dei cespiti che fruiscono di esenzione dall’imposta;
b)i proventi soggetti a ritenuta alla fonte a titolo di imposta o ad imposta sostitutiva;
c) in caso di riduzione del capitale sociale mediante annullamento di azioni proprie, acquistate in attuazione della relativa deliberazione o precedentemente, la differenza positiva o negativa tra il costo delle azioni annullate e la corrispondente quota del patrimonio netto;
d) i sopraprezzi di emissione delle azioni o quote e gli interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori di nuove azioni o quote.”

Art. 92 Bis TUIR – Valutazione delle rimanenze di alcune categorie di imprese (N.D.R.: Ai sensi dell’art.81, comma 20 decreto-legge 25 giugno 2008 n.112 le disposizioni del presente decreto decorrono dal periodo d’imposta in corso alla data del 25 giugno 2008. Vedasi anche i commi 21 e seguenti dell’art.81 del citato decreto-legge n.112 del 2008 per le disposizioni di prima applicazione del presente articolo.)

in vigore dal 22/08/2008

Modificato da: Decreto-legge del 25/06/2008 n. 112 Articolo 81

“1. La valutazione delle rimanenze finali dei beni indicati all’articolo 85, comma 1, lettere a) e b) e’ effettuata secondo il metodo della media ponderata o del “primo entrato primo uscito”, anche se non adottati in bilancio, dalle imprese il cui volume di ricavi supera le soglie previste per l’applicazione degli studi di settore, esercenti le attivita’ di:
a) ricerca e coltivazione di idrocarburi liquidi e gassosi;
b) raffinazione petrolio, produzione o commercializzazione di benzine, petroli, gasoli per usi vari, oli lubrificanti e residuati, di gas di petrolio liquefatto e di gas naturale.
2. La disposizione di cui al comma 1 si applica anche ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, ed anche a quelli che abbiano esercitato, relativamente alla valutazione dei beni fungibili, l’opzione di cui all’articolo 13, comma 4, del decreto legislativo 28 febbraio 2005, n. 38.
3. Per quanto non diversamente disposto dal presente articolo si applicano le disposizioni dei commi 1, 5 e 7, dell’articolo 92.”

Art. 92 TUIR – Variazioni delle rimanenze.

In vigore dal 31/12/2024

Modificato da: Decreto legislativo del 13/12/2024 n. 192 Articolo 9

“1. Le variazioni delle rimanenze finali dei beni indicati all’articolo 85, comma 1, lettere a) e b), rispetto alle esistenze iniziali, concorrono a formare il reddito dell’esercizio. A tal fine le rimanenze finali, la cui valutazione non sia effettuata a costi specifici o a norma dell’articolo 93, sono assunte per un valore non inferiore a quello che risulta raggruppando i beni in categorie omogenee per natura e per valore e attribuendo a ciascun gruppo un valore non inferiore a quello determinato a norma delle disposizioni che seguono.

2. Nel primo esercizio in cui si verificano, le rimanenze sono valutate attribuendo ad ogni unità il valore risultante dalla divisione del costo complessivo dei beni prodotti e acquistati nell’esercizio stesso per la loro quantità.

3. Negli esercizi successivi, se la quantità delle rimanenze è aumentata rispetto all’esercizio precedente, le maggiori quantità, valutate a norma del comma 2, costituiscono voci distinte per esercizi di formazione. Se la quantità è diminuita, la diminuzione si imputa agli incrementi formati nei precedenti esercizi, a partire dal più recente.

4. Per le imprese che valutano in bilancio le rimanenze finali con il metodo della media ponderata o del «primo entrato, primo uscito» o con varianti di quello di cui al comma 3, le rimanenze finali sono assunte per il valore che risulta dall’applicazione del metodo adottato.

5. Se in un esercizio il valore unitario medio dei beni, determinato a norma dei commi 2, 3 e 4, è superiore al valore normale medio di essi nell’ultimo mese dell’esercizio, il valore minimo di cui al comma 1, è determinato moltiplicando l’intera quantità dei beni, indipendentemente dall’esercizio di formazione, per il valore normale. Per le valute estere si assume come valore normale il valore secondo il cambio alla data di chiusura dell’esercizio. Il minor valore attribuito alle rimanenze in conformità alle disposizioni del presente comma vale anche per gli esercizi successivi sempre che le rimanenze non risultino iscritte nello stato patrimoniale per un valore superiore.

6. I prodotti in corso di lavorazione e le opere, le forniture e i servizi, per i quali non trova applicazione l’articolo 93, in corso di esecuzione al termine dell’esercizio, sono valutati in base alle spese sostenute nell’esercizio stesso. Tuttavia, le imprese che contabilizzano in bilancio tali opere, forniture e servizi con il metodo della percentuale di completamento, in conformità ai corretti principi contabili, applicano il predetto metodo anche ai fini della determinazione del reddito.

7. Le rimanenze finali di un esercizio nell’ammontare indicato dal contribuente costituiscono le esistenze iniziali dell’esercizio successivo.

8. Per gli esercenti attività di commercio al minuto che valutano le rimanenze delle merci con il metodo del prezzo al dettaglio si tiene conto del valore così determinato anche in deroga alla disposizione del comma 1, a condizione che nella dichiarazione dei redditi o in apposito allegato siano illustrati i criteri e le modalità di applicazione del detto metodo, con riferimento all’oggetto e alla struttura organizzativa dell’impresa.”

Art. 93 TUIR – Opere, forniture e servizi di durata ultrannuale

In vigore dal 31/12/2024

Modificato da: Decreto legislativo del 13/12/2024 n. 192 Articolo 9

“1. Le variazioni delle rimanenze finali delle opere, forniture e servizi pattuiti come oggetto unitario e con tempo di esecuzione ultrannuale, rispetto alle esistenze iniziali, concorrono a formare il reddito dell’esercizio. A tal fine le rimanenze finali, che costituiscono esistenze iniziali dell’esercizio successivo, sono assunte per il valore complessivo determinato a norma delle disposizioni che seguono per la parte eseguita fin dall’inizio dell’esecuzione del contratto, salvo il disposto del comma 4.

2. La valutazione è fatta sulla base dei corrispettivi pattuiti. Delle maggiorazioni di prezzo richieste in applicazione di disposizioni di legge o di clausole contrattuali si tiene conto, finché non siano state definitivamente stabilite, in misura non inferiore al 50 per cento. Per la parte di opere, forniture e servizi coperta da stati di avanzamento la valutazione è fatta in base ai corrispettivi liquidati.

Abrogato [ 3. Il valore determinato a norma del comma 2 può essere ridotto per rischio contrattuale, a giudizio del contribuente, in misura non superiore al 2 per cento. Per le opere, le forniture ed i servizi eseguiti all’estero, se i corrispettivi sono dovuti da soggetti non residenti, la misura massima della riduzione è elevata al 4 per cento . ]

4. I corrispettivi liquidati a titolo definitivo dal committente si comprendono tra i ricavi e la valutazione tra le rimanenze, in caso di liquidazione parziale, è limitata alla parte non ancora liquidata. Ogni successiva variazione dei corrispettivi è imputata al reddito dell’esercizio in cui è stata definitivamente stabilita.

Abrogato [ 5. In deroga alle disposizioni dei commi da 1 a 4, le imprese che contabilizzano in bilancio le opere, forniture e servizi, valutando le rimanenze al costo e imputando i corrispettivi all’esercizio nel quale sono consegnate le opere o ultimati i servizi e le forniture, possono essere autorizzate dall’ufficio dell’Agenzia delle entrate ad applicare lo stesso metodo anche ai fini della determinazione del reddito. La richiesta dell’autorizzazione è presentata all’ufficio dell’Agenzia delle entrate e s’intende accolta se l’ufficio non notifica avviso contrario entro tre mesi. L’autorizzazione ha effetto a partire dall’esercizio in corso alla data in cui è rilasciata. L’autorizzazione ha effetto a condizione che il contribuente adotti il metodo contabile previsto nel presente comma per tutte le opere, forniture e servizi . ]

6. In deroga alle disposizioni dei commi 1, 2 e 4, le imprese che contabilizzano in bilancio le opere, forniture e servizi valutando le rimanenze al costo e imputando i corrispettivi all’esercizio nel quale sono consegnate le opere o ultimati i servizi e le forniture, in conformità ai corretti principi contabili, applicano tale metodo anche ai fini della determinazione del reddito.

Abrogato [ 7. Per i contratti di cui al presente articolo i corrispettivi pattuiti in valuta estera non ancora riscossi si considerano come crediti ancorché non risultanti in bilancio . ]”

Art. 94 TUIR – Valutazione dei titoli

In vigore dal 01/01/2026

Modificato da: Legge del 30/12/2025 n. 199 Articolo 1 com 130

“1. I titoli indicati nell’articolo 85, comma 1, lettere c), d), ed e), esistenti al termine di un esercizio, sono valutati applicando le disposizioni dell’articolo 92, commi 1, 2, 3, 4, 5 e 7 salvo quanto stabilito nei seguenti commi.

2. Le cessioni di titoli, derivanti da contratti di riporto o di “pronti contro termine” che prevedono per il cessionario l’obbligo di rivendita a termine dei titoli, non determinano variazioni delle rimanenze dei titoli.

3. Ai fini del raggruppamento in categorie omogenee non si tiene conto del valore e si considerano della stessa natura i titoli emessi dallo stesso soggetto ed aventi uguali caratteristiche.

4. Le disposizioni dell’articolo 92, comma 5, si applicano solo per la valutazione dei titoli di cui all’articolo 85, comma 1, lettera e); a tal fine il valore minimo e’ determinato:

a) per i titoli negoziati in mercati regolamentati, in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo semestre;

b) per gli altri titoli, applicando al valore fiscalmente riconosciuto l’eventuale decremento desunto dall’andamento complessivo del mercato telematico delle obbligazioni italiano nell’ultimo semestre.

4-bis. In deroga al comma 4, per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, la valutazione dei beni indicati nell’articolo 85, comma 1, lettere c), d) ed e), operata in base alla corretta applicazione di tali principi assume rilievo anche ai fini fiscali.

5. In caso di aumento del capitale della societa’ emittente mediante passaggio di riserve a capitale il numero delle azioni ricevute gratuitamente si aggiunge al numero di quelle gia’ possedute in proporzione alle quantita’ delle singole voci della corrispondente categoria e il valore unitario si determina, per ciascuna voce, dividendo il costo complessivo delle azioni gia’ possedute per il numero complessivo delle azioni.

6. L’ammontare dei versamenti fatti a fondo perduto o in conto capitale alla societa’ dai propri soci o della rinuncia ai crediti nei confronti della societa’ dagli stessi soci nei limiti del valore fiscale del credito oggetto di rinuncia, si aggiunge al costo dei titoli e delle quote di cui all’articolo 85, comma 1, lettera c), in proporzione alla quantita’ delle singole voci della corrispondente categoria; la stessa disposizione vale relativamente agli apporti effettuati dei detentori di strumenti finanziari assimilati alle azioni (1).

7. Le disposizioni dei commi precedenti si applicano anche per la valutazione delle quote di partecipazione in societa’ ed enti non rappresentate da titoli, indicati nell’articolo 85, comma 1, lettera c).”

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(1) Comma così modificato dall’art. 13, comma 1, lett. b) decreto legislativo 14 settembre 2015 n. 147. Per l’applicazione delle disposizioni contenute nel presente comma vedasi l’art. 13, comma 2 del citato decreto legislativo n. 147 del 2015.

Art. 95 TUIR – Spese per prestazioni di lavoro (N.D.R.: Per gli effetti delle disposizioni del presente articolo v. l’art. 6, comma 13, D.L.G. 19 novembre 2005 n. 247.)

In vigore dal 18/06/2025

Modificato da: Decreto-legge del 17/06/2025 n. 84 Articolo 1

Nota:Per l’applicazione delle disposizioni di cui al comma 6-bis, si veda quanto disposto dall’articolo 1, commi 131 e 132, della legge 30 dicembre 2025, n. 199 (legge di bilancio 2026).

“1. Le spese per prestazioni di lavoro dipendente deducibili nella determinazione del reddito comprendono anche quelle sostenute in denaro o in natura a titolo di liberalità a favore dei lavoratori, salvo il disposto dell’articolo 100, comma 1.

2. Non sono deducibili i canoni di locazione anche finanziaria e le spese relative al funzionamento di strutture recettive, salvo quelle relative a servizi di mensa destinati alla generalità dei dipendenti o a servizi di alloggio destinati a dipendenti in trasferta temporanea. I canoni di locazione anche finanziaria e le spese di manutenzione dei fabbricati concessi in uso ai dipendenti sono deducibili per un importo non superiore a quello che costituisce reddito per i dipendenti stessi a norma dell’articolo 51, comma 4, lettera c). Qualora i fabbricati di cui al secondo periodo siano concessi in uso a dipendenti che abbiano trasferito la loro residenza anagrafica per esigenze di lavoro nel comune in cui prestano l’attività, per il periodo d’imposta in cui si verifica il trasferimento e nei due periodi successivi, i predetti canoni e spese sono integralmente deducibili.

3. Le spese di vitto e alloggio sostenute per le trasferte effettuate fuori dal territorio comunale dai lavoratori dipendenti e dai titolari di rapporti di collaborazione coordinata e continuativa sono ammesse in deduzione per un ammontare giornaliero non superiore ad euro 180,76; il predetto limite è elevato ad euro 258,23 per le trasferte all’estero. Se il dipendente o il titolare dei predetti rapporti sia stato autorizzato ad utilizzare un autoveicolo di sua proprietà ovvero noleggiato al fine di essere utilizzato per una specifica trasferta, la spesa deducibile è limitata, rispettivamente, al costo di percorrenza o alle tariffe di noleggio relative ad autoveicoli di potenza non superiore a 17 cavalli fiscali, ovvero 20 se con motore diesel.

3-bis. Le spese di vitto e alloggio e quelle per viaggio e trasporto mediante autoservizi pubblici non di linea di cui all’articolo 1 della legge 15 gennaio 1992, n. 21, nonché i rimborsi analitici relativi alle medesime spese, sostenute nel territorio dello Stato per le trasferte dei dipendenti, sono deducibili nei limiti di cui ai commi 1, 2 e 3 se i pagamenti sono eseguiti con versamento bancario o postale ovvero mediante altri sistemi di pagamento previsti dall’articolo 23 del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241.(1)

4. Le imprese autorizzate all’autotrasporto di merci, in luogo della deduzione, anche analitica, delle spese sostenute in relazione alle trasferte effettuate dal proprio dipendente fuori del territorio comunale, possono dedurre un importo pari a euro 59,65 al giorno, elevate a euro 95,80 per le trasferte all’estero, al netto delle spese di viaggio e di trasporto.

5. I compensi spettanti agli amministratori delle società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, sono deducibili nell’esercizio in cui sono corrisposti; quelli erogati sotto forma di partecipazione agli utili, anche spettanti ai promotori e soci fondatori, sono deducibili anche se non imputati al conto economico.

6. Fermo restando quanto disposto dall’articolo 109, comma 9, lettera b) le partecipazioni agli utili spettanti ai lavoratori dipendenti, e agli associati in partecipazione sono computate in diminuzione del reddito dell’esercizio di competenza, indipendentemente dalla imputazione al conto economico .

6-bis. Per i soggetti che redigono il bilancio in base ai princìpi contabili internazionali di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002 , i componenti negativi imputati a conto economico in relazione alle operazioni con pagamento basato su azioni regolate con propri strumenti rappresentativi di capitale ovvero con azioni di altre società del gruppo sono deducibili al momento dell’assegnazione dei predetti strumenti; in tale momento sono altresì riconosciuti i maggiori valori delle partecipazioni iscritti in bilancio dalle società del gruppo i cui strumenti rappresentativi di capitale sono assegnati a seguito di tali operazioni. (3)”

________________________________

(1) il presente comma è stato così modificato dall’art. 1, comma 1, lett. g), nn. 1) e 2), D.L. 17 giugno 2025, n. 84; tali disposizioni si applicano a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024, nonché alle spese sostenute a decorrere dal 18 giugno 2025, per i periodi d’imposta successivi a quelli in corso al 31 dicembre 2024, e anche, con le decorrenze sopra indicate, ai fini dell’imposta regionale sulle attività produttive di cui al decreto legislativo 15 dicembre 1997, n. 446, ai sensi di quanto disposto, rispettivamente, dall’art. 1, commi 7, 8 e 9, del citato D.L. n. 84/2025.

(2) Le disposizioni di cui al comma 3-bis si applicano a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024, come disposto dall’articolo 1, comma 83, della legge 30 dicembre 2024, n. 207 (legge di bilancio 2025).

(3) Comma aggiunto dall’articolo 1, comma 862, della legge 30 dicembre 2024, n. 207 (legge di bilancio 2025). Ai sensi del successivo comma 863, le disposizioni di cui al comma 6-bis si applicano alle operazioni con pagamento basato su azioni i cui oneri sono rilevati per la prima volta nei bilanci relativi all’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2025 o nei successivi.

Commenti del professionista

Premessa: la struttura della norma

L’art. 95 del TUIR disciplina la deducibilità delle spese per prestazioni di lavoro dipendente nella determinazione del reddito d’impresa. È una norma articolata che, partendo dalla regola generale della piena deducibilità, costruisce intorno ad essa un sistema di eccezioni, limitazioni e regole speciali che riguardano alcune delle situazioni più frequenti e dibattute nella pratica professionale: il trattamento dei fringe benefit, i limiti per le trasferte, i compensi agli amministratori, le partecipazioni agli utili dei dipendenti e il trattamento dei piani di stock option.

La versione attualmente in vigore incorpora le modifiche apportate dal D.L. 17 giugno 2025, n. 84 (convertito dalla L. 30 luglio 2025, n. 108), che ha introdotto il nuovo comma 3-bis sull’obbligo di tracciabilità delle spese di trasferta, in vigore dal 18 giugno 2025.

1. Il principio generale: deducibilità piena delle spese di lavoro dipendente (comma 1)

Il comma 1 enuncia la regola di fondo: sono interamente deducibili nella determinazione del reddito d’impresa tutte le spese sostenute per prestazioni di lavoro dipendente, comprese quelle erogate in denaro o in natura a titolo di liberalità a favore dei lavoratori.

Il presupposto imprescindibile è, come per ogni componente negativa di reddito, il requisito dell’inerenza: la spesa deve essere correlata all’attività d’impresa dalla quale derivano i ricavi. Non è richiesta, invece, alcuna condizione aggiuntiva quale la finalità specifica della spesa o la sua fruizione da parte della generalità dei dipendenti: la deducibilità è piena anche se la liberalità è stata accordata a un singolo lavoratore.

Il rapporto con l’art. 100 TUIR

La norma fa salvo il disposto dell’art. 100, comma 1, che pone un limite alla deducibilità per le spese relative ad opere o servizi a finalità di educazione, istruzione, ricreazione, assistenza sociale e sanitaria o culto, destinati alla generalità dei dipendenti o a categorie di essi: queste sono deducibili solo fino al 5 per mille dell’ammontare delle spese per prestazioni di lavoro dipendente risultante dalla dichiarazione dei redditi, a condizione che siano sostenute volontariamente dal datore di lavoro.

Il confine tra liberalità piena (deducibile integralmente ex art. 95) e spesa a finalità sociale (deducibile con il limite del 5 per mille ex art. 100) non è sempre nitido. Sul punto, Assonime (circolare n. 15/2018) ha chiarito che un regolamento aziendale che vincola concretamente il datore di lavoro a erogare determinati benefit – pur predisposto unilateralmente – non è assimilabile a un’erogazione volontaria. Ne discende l’integrale deducibilità di tali costi ex art. 95, non già il limite del 5 per mille. L’Agenzia delle Entrate ha condiviso questa impostazione in più occasioni, specificando che i piani welfare fondati su regolamenti aziendali non revocabili ad nutum configurano un vero e proprio obbligo negoziale e comportano la piena deducibilità dei costi correlati.

Rimborsi smart working

Con la risposta a interpello n. 371/2021, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che i rimborsi riconosciuti al dipendente in lavoro agile per l’attivazione e il canone di connessione internet rientrano tra le spese per prestazioni di lavoro deducibili ai sensi del comma 1, nella misura in cui la connessione rappresenta un obbligo implicito della prestazione pattuita.

Il caso dell’amministratore-dipendente

Una questione particolarmente dibattuta riguarda la deducibilità dei compensi corrisposti a soggetti che rivestono contemporaneamente la qualità di amministratore e di lavoratore dipendente. La Corte di Cassazione (sentenza n. 10308/2021 e n. 36362/2021) ha ribadito che non è configurabile un rapporto di lavoro subordinato quando non sia provato il vincolo della subordinazione – cioè l’assoggettamento della persona al potere direttivo, di controllo e disciplinare dell’organo amministrativo nel suo complesso. La qualità di amministratore è compatibile con quella di lavoratore dipendente soltanto ove siano accertate mansioni diverse dalle funzioni proprie della carica sociale e sia dimostrata l’effettiva subordinazione ai sensi dell’art. 2094 c.c.

La Cassazione ha in particolare affermato l’incompatibilità – in astratto – tra le due posizioni di amministratore unico e di dipendente (ma non tra quelle di consigliere di amministrazione e dipendente), poiché l’amministratore unico cumula in sé tutti i poteri di rappresentanza, direzione, controllo e disciplina, rendendo impossibile quella differenziazione di parti del rapporto che è necessaria per la subordinazione. Assonime (note e studi n. 7/2022) si è posta in senso critico rispetto a questa posizione, rilevando che nessuna disposizione fiscale stabilisce l’indeducibilità di un costo inerente ed effettivo sostenuto a seguito del mancato rispetto di norme civilistiche o amministrative.

Per quanto riguarda i premi assicurativi versati dall’impresa sulle polizze vita e infortuni di amministratori e dipendenti, la posizione prevalente in giurisprudenza (Cassazione n. 28004/2009) ne ha negato la deducibilità quando il beneficiario dell’indennizzo sia la stessa società, per difetto di correlazione con la produzione di reddito. La dottrina ha però condivisibilmente osservato che tali premi sono inerenti all’attività d’impresa quando siano finalizzati a tutelare una risorsa fondamentale per la capacità reddituale dell’azienda, e che l’eventuale indennizzo percepito concorrerà comunque alla formazione del reddito imponibile.

2. Strutture recettive e alloggi per i dipendenti (comma 2)

Il comma 2 introduce un’importante limitazione: non sono deducibili i canoni di locazione (anche finanziaria) e le spese relative al funzionamento di strutture recettive, salvo due eccezioni espressamente previste:

• le spese per servizi di mensa destinati alla generalità dei dipendenti;

• le spese per servizi di alloggio destinati a dipendenti in trasferta temporanea.

Il servizio mensa e i buoni pasto

La deducibilità piena per i servizi di mensa si rende applicabile quando il servizio sia destinato alla generalità dei lavoratori, a prescindere da quanti lo utilizzino concretamente. Sono totalmente assimilati al servizio mensa i buoni pasto (ticket restaurant): come chiarito dalla circolare n. 6/E/2009, la fornitura di ticket restaurant è un servizio sostitutivo di mensa e non è soggetta alla limitazione del 75% prevista dall’art. 109, comma 5, TUIR per le spese di somministrazione di alimenti e bevande. La spesa rappresenta il costo per un servizio complesso non riducibile alla semplice somministrazione.

Va segnalato che l’Agenzia delle Entrate (risoluzione n. 63/E/2005) ha assimilato le card elettroniche per pasti in esercizi convenzionati non a ticket restaurant, ma a un sistema di mensa aziendale “diffusa”, in quanto non consentono al dipendente di ricevere somme di denaro o prestazioni diverse da quelle contrattualmente previste e attribuiscono il diritto a un’unica prestazione giornaliera non differibile.

I fabbricati concessi in uso ai dipendenti

Per i fabbricati concessi in locazione, uso o comodato ai dipendenti (diversi da quelli destinati a trasfertisti), la deducibilità è limitata a un importo non superiore a quello che costituisce reddito in capo al dipendente stesso ai sensi dell’art. 51, comma 4, lett. c) TUIR. La base di calcolo è la differenza tra la rendita catastale aumentata di tutte le spese inerenti al fabbricato (utenze non a carico dell’utilizzatore incluse) e quanto il dipendente corrisponde per il godimento dell’immobile. Per i fabbricati concessi in connessione all’obbligo di dimorare nell’alloggio – si pensi al portiere o al custode – si assume solo il 30% di tale differenza.

La deducibilità integrale per i dipendenti trasferiti

L’ultimo periodo del comma 2 prevede una deroga di favore: i canoni e le spese di manutenzione dei fabbricati concessi a dipendenti che abbiano trasferito la propria residenza anagrafica per esigenze di lavoro nel comune in cui prestano l’attività sono integralmente deducibili per il periodo d’imposta del trasferimento e per i due periodi successivi (triennio complessivo).

Come chiarito dall’Agenzia delle Entrate con la risoluzione n. 214/E/2002, la norma intende incentivare la mobilità dei lavoratori, sia italiani sia stranieri, e si applica tanto ai neoassunti quanto a chi si trasferisca in una sede diversa nel corso del rapporto. Non è previsto un periodo minimo di permanenza: se il dipendente lascia l’immobile prima della scadenza del triennio, cessa immediatamente anche la piena deducibilità. Superato il triennio, si torna alla deducibilità parziale del secondo periodo; se l’immobile viene concesso a un nuovo dipendente trasferitosi, il meccanismo ricomincia dal principio.

3. Le spese di trasferta: limiti e tracciabilità (commi 3 e 3-bis)

Il regime ordinario (comma 3)

Le spese di vitto e alloggio sostenute per trasferte effettuate fuori dal territorio comunale da lavoratori dipendenti e titolari di collaborazioni coordinate e continuative sono deducibili entro i seguenti limiti giornalieri:

• 180,76 euro per trasferte sul territorio nazionale;

• 258,23 euro per trasferte all’estero.

Tali limiti si applicano ai rimborsi analitici (a piè di lista). Per i rimborsi forfettari e misti, come precisato dalla circolare n. 188/E/1998, non opera la stessa limitazione. Le spese di trasferta nell’ambito del territorio comunale, pur non soggette ai detti limiti, sono comunque interamente deducibili in quanto costituiscono spese per prestazioni di lavoro inerenti alla produzione del reddito (Assonime, circolare n. 55/2008).

Quando il dipendente è autorizzato a utilizzare la propria autovettura o un veicolo a noleggio per la trasferta, la deducibilità della spesa è limitata al costo di percorrenza o alle tariffe di noleggio calcolate su autoveicoli di potenza non superiore a 17 cavalli fiscali (20 cavalli per i diesel).

La documentazione delle trasferte

Sul fronte probatorio, la circolare n. 188/E/1998 ha chiarito che non è necessaria un’autorizzazione preventiva formale per la trasferta. I biglietti di viaggio con mezzi pubblici sono validi documenti anche se anonimi; per le altre spese non è necessaria l’intestazione al dipendente, essendo sufficiente che risultino sostenute nei luoghi e nel tempo della trasferta e siano attestate dal dipendente mediante nota riepilogativa.

La circolare n. 6/E/2009 ha però precisato che, quando il servizio viene acquistato dal datore di lavoro ma fruito dal dipendente, la fattura deve essere intestata al soggetto beneficiario della detrazione, con indicazione dei dati dei fruitori o in una nota allegata. Le aziende che gestiscono le note spese in formato digitale devono assicurare la immodificabilità, autenticità e integrità dei documenti informatici (risposta n. 403/2019).

Quanto all’inerenza, la Corte di Cassazione (sentenza n. 6650/2006) ha affermato che la nota spese liquidata dalla società prova l’esistenza del costo, ma non la sua inerenza. Quest’ultima deve essere dimostrata dal contribuente con elementi aggiuntivi che comprovino la correlazione tra la spesa e l’attività generatrice di ricavi.

La novità del 2025: l’obbligo di tracciabilità (comma 3-bis)

Il D.L. 84/2025 ha introdotto il comma 3-bis, in vigore dal 18 giugno 2025, che subordina la deducibilità delle spese di trasferta – sostenute nel territorio dello Stato – all’utilizzo di pagamenti tracciabili (bonifici, versamenti bancari o postali, carte di credito/debito, carte prepagate, assegni e ogni altro sistema di pagamento previsto dall’art. 23 del D.Lgs. 241/1997).

Le spese interessate dall’obbligo di tracciabilità sono:

• spese di vitto e alloggio;

• spese di viaggio e trasporto mediante autoservizi pubblici non di linea (taxi e NCC);

• i relativi rimborsi analitici ai dipendenti.

L’obbligo si applica esclusivamente alle spese sostenute in Italia: per le trasferte all’estero non è richiesta la tracciabilità, in linea con l’analoga scelta effettuata per i lavoratori autonomi nell’art. 54-septies TUIR. Vale la pena ricordare che l’Agenzia delle Entrate (risposta a interpello n. 188/2025) ha confermato che, per le trasferte estere dei dipendenti, non è più richiesto il pagamento tracciabile ai fini della non imponibilità dei rimborsi. Il comma 3-bis rileva anche ai fini IRAP, come stabilito dalla legge di conversione.

L’uso foresteria

Una fattispecie specifica riguarda la messa a disposizione del datore di lavoro di un appartamento (c.d. foresteria) per i dipendenti in trasferta temporanea. In questo caso i costi sono deducibili nei limiti del comma 3 per i giorni di effettivo utilizzo da parte dei trasfertisti, mentre sono indeducibili per i giorni in cui l’immobile rimane inutilizzato a quel fine, salvo dimostrazione di inerenza a qualsiasi altro titolo.

4. Il regime speciale per le imprese di autotrasporto (comma 4)

Per le imprese autorizzate all’autotrasporto di merci, il comma 4 prevede in alternativa alla deduzione analitica la facoltà di dedurre un importo forfettario di 59,65 euro al giorno per le trasferte in Italia, elevato a 95,80 euro per quelle all’estero, al netto delle spese di viaggio e trasporto.

Come chiarito dalla circolare n. 17/E/2001, il beneficio si applica anche ai redditi dei lavoratori soci delle cooperative di autotrasporto, assimilati a quelli di lavoro dipendente, qualora la cooperativa non utilizzi direttamente la deduzione forfettaria né quella analitica. In tal caso la cooperativa, in qualità di sostituto d’imposta, trasla il beneficio sul reddito del socio lavoratore, riducendolo dell’importo forfettario per ogni giorno di trasferta effettuata fuori dal territorio comunale. La risposta a interpello n. 184/2023 ha chiarito che tale facoltà spetta anche alle cooperative con struttura mutualistica plurima, limitatamente alla componente dei soci lavoratori dipendenti.

5. Partecipazioni agli utili di dipendenti e associati in partecipazione (comma 6)

Il comma 6 stabilisce che le quote di partecipazione agli utili spettanti ai lavoratori dipendenti e agli associati in partecipazione sono deducibili dal reddito dell’esercizio di competenza, indipendentemente dalla loro imputazione al conto economico. Si effettua quindi una variazione in diminuzione in dichiarazione dei redditi.

Va tenuto presente il limite posto dall’art. 109, comma 9, lett. b) TUIR: non è deducibile la quota di utili dovuta agli associati in partecipazione che apportano capitale – o apporto misto di capitale e lavoro. Come chiarito dall’Agenzia delle Entrate con la risoluzione n. 145/E/2008, il versamento di una somma in denaro da parte dell’associato configura apporto di capitale anche se nel contratto viene denominato diversamente, come “apporto a garanzia della merce in magazzino”. La risoluzione n. 192/E/2008 ha poi precisato che anche la possibilità di avvalersi del sistema distributivo dell’associante – autonomamente remunerata – integra un apporto misto.

Per la deducibilità delle quote spettanti agli associati che apportino solo lavoro, la prassi ha individuato alcune condizioni: il contratto deve essere redatto per atto pubblico o scrittura privata autenticata con specificazione dell’apporto; gli associati non possono essere familiari dell’associante; l’apporto non deve essere rappresentato da certificati in serie; la quota di utili deve trovare obiettiva giustificazione nel lavoro effettivamente prestato.

6. I compensi agli amministratori: la regola della cassa e il requisito della delibera (comma 5)

Il comma 5 stabilisce che i compensi spettanti agli amministratori delle società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, TUIR sono deducibili nell’esercizio in cui sono corrisposti: si applica cioè il criterio di cassa, in deroga al principio generale di competenza. La ratio è evidente: evitare che la deduzione in capo alla società avvenga anticipatamente rispetto alla tassazione in capo all’amministratore che percepisce il compenso.

La Corte di Cassazione (sentenza n. 20033/2017) ha precisato che, in caso di pagamento mediante bonifico bancario, il compenso è deducibile nell’esercizio in cui le somme sono accreditate al beneficiario, senza che rilevi la data della disposizione o della valuta. In caso di assegno, il momento rilevante è la consegna materiale del titolo. In caso di pagamento in contanti, rileva la consegna con relativa ricevuta.

L’Agenzia delle Entrate (circolare n. 57/E/2001) ha esteso ai compensi degli amministratori – in quanto redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente ex art. 50, comma 1, lett. c-bis) – il meccanismo della cassa allargata: i compensi erogati entro il 12 gennaio dell’anno successivo concorrono al reddito d’impresa dell’anno precedente. Tale regola non si applica quando i compensi confluiscono nel reddito di lavoro autonomo del percettore (in quanto l’ufficio o la collaborazione rientri nei compiti istituzionali della professione abituale).

La deducibilità per competenza quando il percettore è una società

Quando il compenso è corrisposto a una società nominata amministratore (o in caso di compensi reversibili a favore della società datrice di lavoro del soggetto che riveste la carica), il principio di cassa dell’art. 95, comma 5, non trova applicazione: il costo è deducibile per competenza in capo alla società erogante, e il provento è tassato per competenza in capo alla società percipiente. La Cassazione (sentenza n. 22479/2020) ha confermato questa impostazione, distinguendo il caso in cui la società paga un compenso all’amministratore (cassa) da quello in cui corrisponde un corrispettivo a un’altra società per l’attività gestoria da essa fornita (competenza). L’AIDC (norma di comportamento n. 182/2011) e Assonime (circolare n. 50/1990) hanno da tempo condiviso questa interpretazione logico-sistematica.

I compensi reversibili cross border

Una questione a lungo dibattuta riguarda il trattamento fiscale dei compensi reversibili internazionali: il caso in cui un amministratore di società italiana è dipendente di una società estera del gruppo e versa alla propria datrice di lavoro i compensi ricevuti dalla società italiana. L’Agenzia delle Entrate, con la risposta a interpello n. 330/2023 – superando la precedente posizione espressa nell’interpello n. 167/2019 – ha ricondotto tali compensi all’art. 7 del Modello OCSE (utili delle imprese) anziché all’art. 16 (compensi degli amministratori), con la conseguenza che i compensi sono tassati esclusivamente nello Stato estero di residenza della società beneficiaria e non è dovuta la ritenuta del 30% ex art. 24, comma 1-ter, D.P.R. 600/1973. La DRE Veneto (interpello n. 907-622/2023) ha confermato e esteso questo orientamento.

Il requisito della delibera preventiva

La Corte di Cassazione, con giurisprudenza ormai consolidata a partire dalle Sezioni Unite n. 21933/2008 e confermata da numerose pronunce successive (tra cui la sentenza n. 8005/2024), ha affermato che i compensi agli amministratori sono deducibili soltanto se previamente deliberati dall’assemblea dei soci con atto specifico. L’approvazione del bilancio contenente la voce relativa ai compensi non è di per sé sufficiente, salvo che l’assemblea totalitaria abbia espressamente discusso e approvato una specifica proposta di determinazione del compenso.

La mancanza di una delibera preventiva determina l’indeducibilità per difetto dei requisiti di certezza e oggettiva determinabilità del costo di cui all’art. 109 TUIR. Non è possibile sanare a posteriori l’assenza di delibera: una ratifica successiva è stata ritenuta inidonea in quanto la delibera assembleare è “modo formale e inderogabile di espressione della volontà della società di cui non sono ammessi equipollenti” (Cassazione, ordinanza n. 5763/2021). I compensi iscritti in bilancio in assenza di delibera sono deducibili solo nel periodo d’imposta in cui la delibera viene infine adottata.

Questa impostazione pur formalmente rigorosa appare particolarmente penalizzante per le piccole società a base familiare nelle quali ci si dimentica semplicemente di adottare la delibera in tempo. Una soluzione più equa sarebbe ammettere la deducibilità nel periodo di adozione della delibera, con recupero a tassazione delle somme eventualmente già dedotte mediante dichiarazione integrativa a sfavore.

La sindacabilità della congruità dei compensi

L’Agenzia delle Entrate (risoluzione n. 113/E/2012) e la Corte di Cassazione (sentenza n. 24379/2016 e successive) hanno affermato che l’Amministrazione finanziaria può disconoscere totalmente o parzialmente la deducibilità dei compensi agli amministratori quando questi appaiano insoliti o sproporzionati rispetto all’attività svolta e ai ricavi conseguiti. Il sindacato non può però spingersi fino alla verifica della necessità o opportunità del costo rispetto all’oggetto dell’attività, rientrando tali valutazioni nelle scelte di strategia commerciale riservate all’imprenditore (Cassazione, ordinanza n. 40015/2021).

Vale ricordare che il fenomeno dell’antieconomicità è difficilmente riscontrabile nei casi in esame, poiché – come ha correttamente affermato la Cassazione (sentenza n. 24957/2010) – le aliquote IRPEF applicabili ai redditi degli amministratori sono di regola superiori all’aliquota IRES della società, rendendo il risparmio fiscale complessivo del sistema assai ridotto o addirittura nullo. In questo senso va anche la scelta legislativa di escludere dal monitoraggio sistematico delle società in perdita i casi in cui la perdita è determinata da compensi erogati agli amministratori (art. 24, D.L. 78/2010).

Il caso dei compensi agli amministratori “di comodo”

La Cassazione (sentenza n. 18448/2016) ha affermato l’indeducibilità dei compensi corrisposti ad amministratori che siano figure di comodo prive di reale potere decisionale: in tal caso viene meno il requisito dell’inerenza, poiché la spesa non può ritenersi strumentale all’attività d’impresa se l’amministratore non ha concretamente svolto le proprie mansioni.

La gratuità dell’incarico

La Cassazione ha riconosciuto la legittimità della clausola statutaria che preveda la gratuità dell’incarico di amministratore (ordinanza n. 285/2019 e sentenza n. 27335/2019). Il diritto al compenso è disponibile e può essere oggetto di rinuncia, purché questa si desuma da comportamenti concludenti univocamente abdicativi: la semplice inerzia dell’amministratore nel richiedere il compenso non configura rinuncia tacita (ordinanza n. 3657/2020).

I compensi erogati sotto forma di partecipazione agli utili

Il comma 5, secondo periodo, stabilisce che i compensi degli amministratori erogati sotto forma di partecipazione agli utili comprese le quote spettanti ai promotori e ai soci fondatori sono deducibili anche se non imputati al conto economico. Ciò perché tali compensi sono calcolati sull’utile netto dopo la riserva legale (art. 2432 c.c.) e non transitano per il conto economico: la norma garantisce la deducibilità in deroga al principio di cui all’art. 109, comma 4, TUIR.

7. Le stock option: le novità della Legge di Bilancio 2025 (comma 6-bis)

Il comma 6-bis, introdotto dall’art. 1, comma 862, della L. 30 dicembre 2024, n. 207 (in vigore dal 1° gennaio 2025 ma applicabile alle operazioni i cui oneri siano rilevati per la prima volta nei bilanci relativi all’esercizio in corso al 31 dicembre 2025 o successivi), riguarda i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS).

Per questi soggetti, i componenti negativi imputati a conto economico in relazione a operazioni con pagamento basato su azioni (c.d. share-based payments) – regolate con strumenti rappresentativi di capitale proprio o di società del gruppo – sono deducibili al momento dell’assegnazione degli strumenti partecipativi, non nel corso dei periodi di maturazione come avviene civilisticamente. In tale stesso momento sono altresì riconosciuti i maggiori valori delle partecipazioni iscritti in bilancio dalle società del gruppo i cui strumenti vengono assegnati.

La disposizione risolve un problema di disallineamento temporale tra la rilevazione contabile (progressiva, lungo il vesting period) e la deducibilità fiscale (concentrata al momento dell’assegnazione), allineando il trattamento fiscale IAS al momento in cui il beneficiario acquisisce definitivamente il diritto agli strumenti.

Conclusioni

L’art. 95 TUIR è uno degli articoli più ricchi di contenuto dell’intero testo unico, sia per la varietà delle fattispecie disciplinate sia per la quantità di interventi giurisprudenziali e di prassi che ne hanno plasmato l’applicazione pratica nel tempo.

I punti di maggiore attenzione per i professionisti restano tre. Il primo è la tracciabilità delle spese di trasferta in Italia, divenuta obbligatoria dal 18 giugno 2025: qualsiasi pagamento in contanti di vitto, alloggio, taxi o NCC per trasferte nazionali comporta la perdita della deducibilità. Il secondo è la delibera assembleare preventiva per i compensi degli amministratori: la Cassazione è inflessibile sul punto e una dimenticanza formale può costare cara in termini di indeducibilità, con il rischio aggiuntivo di non poter sanare la situazione retroattivamente. Il terzo è la congruità dei compensi stessi: l’Amministrazione finanziaria conserva il potere di sindacare compensi insoliti o sproporzionati, con onere della prova contraria a carico della società.

Art. 96 TUIR – Interessi passivi

In vigore dal 27/10/2019

Modificato da: Decreto-legge del 26/10/2019 n. 124 Articolo 35

Nota:Per i limiti di deducibilità e la determinazione degli acconti, si veda quanto disposto dall’articolo 1, commi da 133 a 136, della legge 30 dicembre 2025, n. 199 (legge di bilancio 2026).

“1. Gli interessi passivi e gli oneri finanziari assimilati, compresi quelli inclusi nel costo dei beni ai sensi dell’articolo 110, comma 1, lettera b), sono deducibili in ciascun periodo d’imposta fino a concorrenza dell’ammontare complessivo:

a) degli interessi attivi e proventi finanziari assimilati di competenza del periodo d’imposta;

b) degli interessi attivi e proventi finanziari assimilati riportati da periodi d’imposta precedenti ai sensi del comma 6.

2. L’eccedenza degli interessi passivi e degli oneri finanziari assimilati rispetto all’ammontare complessivo degli interessi attivi e proventi finanziari assimilati di cui alle lettere a) e b) del comma 1 è deducibile nel limite dell’ammontare risultante dalla somma tra il 30 per cento del risultato operativo lordo della gestione caratteristica del periodo d’imposta e il 30 per cento del risultato operativo lordo della gestione caratteristica riportato da periodi d’imposta precedenti ai sensi del comma 7. A tal fine si utilizza prioritariamente il 30 per cento del risultato operativo lordo della gestione caratteristica del periodo d’imposta e, successivamente, il 30 per cento del risultato operativo lordo della gestione caratteristica riportato da periodi d’imposta precedenti, a partire da quello relativo al periodo d’imposta meno recente.

3. La disciplina del presente articolo si applica agli interessi passivi e agli interessi attivi, nonché agli oneri finanziari e ai proventi finanziari ad essi assimilati, che sono qualificati come tali dai principi contabili adottati dall’impresa, e per i quali tale qualificazione è confermata dalle disposizioni emanate in attuazione dell’articolo 1, comma 60, della legge 24 dicembre 2007, n. 244, dell’articolo 4, commi 7-quater e 7-quinquies, del decreto legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, e dell’articolo 13-bis, comma 11, del decreto-legge 30 dicembre 2016, n. 244, convertito, con modificazioni, dalla legge 27 febbraio 2017, n. 19, e che derivano da un’operazione o da un rapporto contrattuale aventi causa finanziaria o da un rapporto contrattuale contenente una componente di finanziamento significativa. Ai fini del presente articolo gli interessi attivi, come individuati ai sensi del primo periodo, assumono rilevanza nella misura in cui sono imponibili; assumono rilevanza come interessi attivi o interessi passivi anche i proventi e gli oneri che, pur derivando da strumenti finanziari che, in base alla corretta applicazione dei principi contabili adottati, sono qualificati come strumenti rappresentativi di capitale, sono imponibili o deducibili in capo, rispettivamente, al percettore o all’erogante. Nei confronti dei soggetti operanti con la pubblica amministrazione, ai fini del presente articolo, si considerano interessi attivi rilevanti anche gli interessi legali di mora calcolati ai sensi dell’articolo 5 del decreto legislativo 9 ottobre 2002, n. 231.

4. Per risultato operativo lordo della gestione caratteristica si intende la differenza tra il valore e i costi della produzione di cui all’articolo 2425 del codice civile, lettere A) e B), con esclusione delle voci di cui al numero 10), lettere a) e b), e dei canoni di locazione finanziaria di beni strumentali, assunti nella misura risultante dall’applicazione delle disposizioni volte alla determinazione del reddito di impresa. Per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali si assumono le voci di conto economico corrispondenti.

5. Gli interessi passivi e gli oneri finanziari assimilati, che per effetto delle disposizioni dei commi 1 e 2 risultano indeducibili in un determinato periodo d’imposta, sono dedotti dal reddito dei successivi periodi d’imposta, per un ammontare pari all’eventuale differenza positiva tra:

a) la somma degli interessi attivi e dei proventi finanziari assimilati di competenza del periodo d’imposta e del 30 per cento del risultato operativo lordo della gestione caratteristica;

b) gli interessi passivi e gli oneri finanziari assimilati di competenza del periodo d’imposta.

6. Qualora in un periodo d’imposta l’importo degli interessi attivi e dei proventi finanziari assimilati di competenza sia superiore alla somma tra gli interessi passivi e gli oneri finanziari assimilati di competenza e gli interessi passivi e gli oneri finanziari assimilati riportati da periodi d’imposta precedenti ai sensi del comma 5, l’eccedenza può essere riportata nei periodi d’imposta successivi.

7. Qualora in un periodo d’imposta il 30 per cento del risultato operativo lordo della gestione caratteristica sia superiore alla somma tra l’eccedenza di cui al comma 2 e l’importo degli interessi passivi e degli oneri finanziari assimilati riportati da periodi d’imposta precedenti ai sensi del comma 5, la quota eccedente può essere portata ad incremento del risultato operativo lordo dei successivi cinque periodi d’imposta.

8. Le disposizioni dei commi da 1 a 7 non si applicano in relazione agli interessi passivi e agli oneri finanziari assimilati che presentano tutte le seguenti caratteristiche:

a) sono relativi a prestiti, utilizzati per finanziare un progetto infrastrutturale pubblico a lungo termine, che non sono garantiti né da beni appartenenti al gestore del progetto infrastrutturale pubblico diversi da quelli afferenti al progetto infrastrutturale stesso né da soggetti diversi dal gestore del progetto infrastrutturale pubblico;

b) il soggetto gestore del progetto infrastrutturale pubblico a lungo termine è residente, ai fini fiscali, in uno Stato dell’Unione europea;

c) i beni utilizzati per la realizzazione del progetto infrastrutturale pubblico a lungo termine e quelli la cui realizzazione, miglioramento, mantenimento costituiscono oggetto del progetto si trovano in uno Stato dell’Unione europea.

9. Se il progetto infrastrutturale pubblico a lungo termine è caratterizzato da un regime di segregazione patrimoniale rispetto alle altre attività e passività del gestore o il prestito utilizzato per finanziare tale progetto è rimborsato esclusivamente con i flussi finanziari attivi generati dal progetto stesso, gli interessi passivi e oneri finanziari assimilati di cui al comma 8 sono quelli che maturano sui prestiti oggetto di segregazione patrimoniale o su quelli destinati esclusivamente al finanziamento del progetto e rimborsati solo con i flussi generati da esso. Negli altri casi, gli interessi passivi e oneri finanziari assimilati di cui al comma 8 sono determinati moltiplicando l’ammontare complessivo degli interessi passivi e oneri finanziari assimilati per il rapporto tra l’ammontare di ricavi o l’ammontare di incremento delle rimanenze di lavori in corso su ordinazione derivante dalla realizzazione del progetto infrastrutturale pubblico a lungo termine e l’ammontare complessivo di ricavi o di incremento delle rimanenze.

10. Qualora si applichi il comma 8, il risultato operativo lordo della gestione caratteristica è determinato senza tenere conto del valore e dei costi della produzione afferenti al progetto infrastrutturale pubblico a lungo termine.

11. Ai fini dei commi da 8 a 10:

a) per progetto infrastrutturale pubblico a lungo termine si intende il progetto rientrante tra quelli cui si applicano le disposizioni della Parte V del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50;

b) nel caso di costituzione di una società di progetto strumentale alla segregazione patrimoniale rispetto ad attività e passività non afferenti al progetto infrastrutturale medesimo sono integralmente deducibili gli interessi passivi e oneri finanziari relativi ai prestiti stipulati dalla società di progetto anche qualora assistiti da garanzie diverse da quelle di cui al comma 8, lettera a) utilizzati per finanziare progetti infrastrutturali pubblici di cui alle Parti III, IV e V, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50.

12. Le disposizioni dei commi da 1 a 7 non si applicano agli intermediari finanziari, alle imprese di assicurazione nonché alle società capogruppo di gruppi assicurativi.

13. Gli interessi passivi sostenuti dalle imprese di assicurazione e dalle società capogruppo di gruppi assicurativi, nonché dalle società di gestione dei fondi comuni d’investimento e dalle società di intermediazione mobiliare di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono deducibili nei limiti del 96 per cento del loro ammontare. Nell’ambito del consolidato nazionale di cui agli articoli da 117 a 129, l’ammontare complessivo degli interessi passivi maturati in capo a soggetti partecipanti al consolidato a favore di altri soggetti partecipanti è integralmente deducibile sino a concorrenza dell’ammontare complessivo degli interessi passivi maturati in capo ai soggetti di cui al primo periodo partecipanti a favore di soggetti estranei al consolidato. La società o ente controllante opera la deduzione integrale degli interessi passivi di cui al secondo periodo nella dichiarazione dei redditi del consolidato di cui all’articolo 122, apportando la relativa variazione in diminuzione della somma algebrica dei redditi complessivi netti dei soggetti partecipanti.

14. In caso di partecipazione al consolidato nazionale di cui agli articoli da 117 a 129, l’eventuale eccedenza di interessi passivi ed oneri assimilati indeducibili generatasi in capo a un soggetto, ad esclusione di quella generatasi in periodi d’imposta anteriori all’ingresso nel consolidato nazionale, può essere portata in abbattimento del reddito complessivo di gruppo se e nei limiti in cui altri soggetti partecipanti al consolidato presentino, per lo stesso periodo d’imposta:

a) una quota eccedente di cui al comma 7, anche riportata da periodi d’imposta precedenti, purché non anteriori all’ingresso nel consolidato nazionale;

b) una eccedenza di interessi attivi e proventi finanziari assimilati di cui al comma 1, lettere a) e b), purché nel secondo caso si tratti di eccedenza di interessi attivi e proventi finanziari assimilati riportata da periodi d’imposta non anteriori all’ingresso nel consolidato nazionale.

15. Resta ferma l’applicazione prioritaria delle regole di indeducibilità assoluta previste dall’articolo 90, comma 2, e dall’articolo 110, comma 7, del presente testo unico e dall’articolo 1, comma 465, della legge 30 dicembre 2004, n. 311, in materia di interessi sui prestiti dei soci delle società cooperative.”

Art. 96 Bis TUIR – Dividendi distribuiti da societa’ non residenti. (N.D.R.: “Ai sensi dell’art. 1 comma 2, L n. 342 del 2000, le modifiche apportate dallo stesso art. 1 si applicano agli utili percepiti nel periodo di imposta che inizia successivamente alla data di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale dei decreti di cui al comma 2-ter dell’art. 96-bis del TU n. 917 del 1986.”)

In vigore dal 10/12/2000 al 12/12/2003

Modificato da: Legge del 21/11/2000 n. 342 Articolo 1

Soppresso dal 12/12/2003 da: Decreto legislativo del 12/12/2003 n. 344 Articolo 1

Nota: Per la decorrenza vedi l’art. 3, c. 3, del DLG 18/12/97, n. 467. “1. Gli utili distribuiti, in occasione diversa dalla liquidazione, da societa’ non residenti aventi i requisiti di cui al comma successivo, se la partecipazione diretta nel loro capitale e’ non inferiore al 25 per cento ed e’ detenuta ininterrottamente per almeno un anno, non concorrono alla formazione del reddito della societa’ o dell’ente ricevente per il 95 per cento del loro ammontare e, tuttavia, detto importo rileva agli effetti della determinazione dell’ammontare delle imposte di cui al comma 4 dell’articolo 105, secondo i criteri previsti per i proventi di cui al numero 1 di tale comma. 2. La disposizione di cui al comma 1 si applica se la societa’ non residente:
a) riveste una delle forme previste nell’allegato alla direttiva n.
435/90/CEE del Consiglio del 23 luglio 1990;
b) risiede, ai fini fiscali, in uno Stato membro della Comunita’ europea;
c) e’ soggetta nello Stato di residenza senza possibilita’ di fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati ad una delle seguenti imposte:
impot des societes/vennootschapsbelasting in Belgio;
selskabsskat in Danimarca;
Korperschaftsteuer in Germania;
dorow eisodhmatow Nomikvn prosvpvn kerdoskopikoy’ xarakthra in Grecia;
impuesto sobre sociedades in Spagna;
impot sur les societes in Francia;
corporation tax in Irlanda;
impot sur le revenu des collectivites nel Lussemburgo;
vennootschapsbelasting nei Paesi Bassi;
imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas in Portogallo;
corporation tax nel Regno Unito,
o a qualsiasi altra imposta che venga a sostituire una delle imposte
sopraindicate.
2-bis. A seguito dell’ingresso di nuovi Stati nella Comunita’ europea, con decreto del Ministro delle finanze e’ integrato l’elenco delle imposte di cui alla lettera c) del comma 2.
2-ter. Le disposizioni del comma 1 possono essere applicate anche per le partecipazioni in societa’, residenti in Stati non appartenenti all’Unione europea, soggette ad un regime di tassazione non privilegiato in ragione dell’esistenza di un livello di tassazione analogo a quello applicato in Italia nonche’ di un adeguato scambio di informazioni, da individuare con decreti del Ministro delle finanze da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale. Con i medesimi decreti possono essere individuate modalita’ e condizioni per l’applicazione del presente comma.
3. (Comma abrogato)
4. (Comma abrogato)
5. Ai fini degli articoli 61 e 66, le minusvalenze non sono deducibili per la quota eventualmente determinatasi per effetto della distribuzione degli utili che non concorrono a formare il reddito ai sensi del presente articolo.
6. Ai fini dell’applicazione del comma 1 dell’art. 113 le disposizioni di cui ai commi precedenti sono applicabili solo alle stabili organizzazioni nel territorio dello Stato di societa’ ed enti commerciali aventi i requisiti indicati nel comma 2 ovvero nel comma 2-ter.
7. (comma abrogato)”