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Art. 2511 c.c. Società cooperative.
In vigore
Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico iscritte presso l’albo delle società cooperative di cui all’articolo 2512, secondo comma, e all’articolo 223-sexiesdecies delle disposizioni per l’attuazione del presente codice (1).
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Ratio
L'art. 2511 c.c. apre il titolo VI del libro V, dedicato alle società cooperative, e ne fissa i tratti essenziali: variabilità del capitale e scopo mutualistico. La norma persegue una finalità di coesione sociale ed economica: la cooperativa nasce per soddisfare i bisogni dei propri soci, consumatori, lavoratori o fornitori, in modo autonomo e collettivo, sottraendosi alle logiche speculative del mercato. L'ordinamento riconosce alle cooperative un trattamento privilegiato (agevolazioni fiscali, accesso a fondi mutualistici) proprio perché la mutualità serve un interesse che trascende quello individuale dei soci e si avvicina alla funzione sociale dell'impresa riconosciuta dall'art. 45 Cost.
Analisi
Il capitale variabile è la caratteristica strutturale più rilevante: a differenza delle società di capitali ordinarie, nelle cooperative l'ingresso e l'uscita dei soci non richiedono una delibera di modifica dell'atto costitutivo. Ciò rende la compagine sociale dinamica e aperta, coerente con il principio della «porta aperta» (open door). Lo scopo mutualistico si realizza attraverso lo scambio mutualistico: la cooperativa eroga ai soci beni, servizi o occasioni lavorative a condizioni più favorevoli di quelle di mercato (c.d. vantaggio mutualistico). L'iscrizione all'albo è obbligatoria e costituisce condizione per godere delle agevolazioni di legge; la mancata iscrizione non priva l'ente della personalità giuridica, ma lo esclude dal regime privilegiato.
Quando si applica
L'art. 2511 si applica a qualsiasi ente che intenda costituirsi nella forma cooperativa. La norma opera anche come criterio di qualificazione negativa: un ente che non persegua scopo mutualistico non può denominarsi cooperativa né iscriversi all'albo (v. art. 2515 c.c.). Rileva altresì ai fini della verifica ispettiva ministeriale (art. 2545-ter c.c.) e per l'applicazione delle agevolazioni fiscali previste dal d.p.r. 601/1973 e dall'art. 1, commi 460-466, l. 311/2004.
Connessioni
La norma si collega all'art. 45 Cost. (funzione sociale della cooperazione), agli artt. 2512-2514 c.c. (mutualità prevalente e criteri), all'art. 2515 c.c. (denominazione), all'art. 2519 c.c. (norme applicabili per rinvio alla s.p.a.) e all'art. 223-sexiesdecies disp. att. c.c. (albo). Sul piano fiscale, interagisce con il d.p.r. 601/1973 e con la l. 59/1992 (fondi mutualistici). La variabilità del capitale trova disciplina di dettaglio agli artt. 2524-2526 c.c.
Domande frequenti
Cos'è una società cooperativa?
È una società a capitale variabile che persegue uno scopo mutualistico: fornire ai soci beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni più vantaggiose rispetto al mercato. È disciplinata dagli artt. 2511 ss. c.c. e deve essere iscritta all'albo delle società cooperative.
Cosa significa capitale variabile?
Il capitale della cooperativa varia automaticamente con l'ingresso o l'uscita dei soci, senza necessità di modificare l'atto costitutivo. Questo principio, detto della «porta aperta», consente alla compagine sociale di essere dinamica e aperta a nuovi aderenti.
Qual è la differenza tra una cooperativa e una s.r.l.?
La cooperativa ha scopo mutualistico (vantaggio per i soci) e capitale variabile; la s.r.l. ha scopo lucrativo (distribuzione di utili) e capitale fisso. Le cooperative beneficiano inoltre di agevolazioni fiscali riservate e sono soggette a vigilanza ministeriale.
È obbligatorio iscriversi all'albo delle società cooperative?
Sì. L'iscrizione all'albo è condizione necessaria per qualificarsi come cooperativa e accedere alle agevolazioni di legge. La mancata iscrizione non comporta nullità dell'ente, ma ne esclude i benefici fiscali e previdenziali.
Quali leggi regolano le cooperative oltre al Codice Civile?
Le principali fonti esterne sono: l. 59/1992 (fondi mutualistici), d.p.r. 601/1973 (agevolazioni fiscali), l. 142/2001 (socio lavoratore), d.lgs. 220/2002 (revisione cooperativa). Le leggi speciali si applicano in quanto compatibili con il titolo VI del libro V c.c. (art. 2520 c.c.).