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Nelle società di persone si può essere soci anche senza mettere un euro: conferendo la propria opera. È una figura preziosa ma piena di insidie pratiche, soprattutto su utili, perdite e uscita. Vediamole.
Chi è il socio d’opera
È il socio che conferisce la propria attività lavorativa (manuale o intellettuale) invece di denaro o beni. È ammesso nelle società di persone (a differenza delle SpA) ed è molto usato quando un socio porta il capitale e un altro il lavoro o il know-how.
La ripartizione degli utili
Se il contratto non determina la parte di utili spettante al socio d’opera, questa è fissata dal giudice secondo equità (art. 2263, comma 2, c.c.). Per gli altri soci, in mancanza di patto, le parti si presumono proporzionali ai conferimenti (comma 1); ma il conferimento d’opera non ha un valore “capitale” predeterminato, da qui la regola equitativa.
La partecipazione alle perdite
Il socio d’opera partecipa alle perdite, ma in modo peculiare: non avendo conferito un capitale da intaccare, la sua “perdita” si traduce tipicamente nel non essere remunerato per il lavoro prestato. Resta fermo, nei rapporti esterni della SNC, che egli risponde comunque verso i terzi illimitatamente e solidalmente come ogni socio (art. 2291): la peculiarità riguarda i rapporti interni e il riparto.
| Profilo | Socio di capitale | Socio d’opera |
|---|---|---|
| Conferimento | Denaro/beni | Lavoro/opera |
| Utili (senza patto) | Proporzionali al conferimento | Determinati dal giudice secondo equità (art. 2263, c. 2) |
| Responsabilità verso i terzi (SNC) | Illimitata e solidale | Illimitata e solidale |
L’esclusione per sopravvenuta inidoneità
Il socio d’opera può essere escluso per la sopravvenuta inidoneità a svolgere l’opera conferita (art. 2286, comma 2, c.c.): ad esempio se, per malattia o altro, non può più prestare l’attività che costituiva il suo apporto. È una causa specifica, legata alla natura “personale” del conferimento.
Liquidazione e scioglimento
In sede di liquidazione il socio d’opera non ha diritto alla restituzione di un capitale (che non ha conferito), ma partecipa all’eventuale residuo attivo secondo la sua quota di partecipazione agli utili. È bene definire tutto questo nel contratto, per evitare contenziosi.
Spunti pratici
- Mettete per iscritto la quota di utili del socio d’opera: senza patto decide il giudice.
- Ricorda la responsabilità esterna: nella SNC il socio d’opera risponde verso i terzi come gli altri.
- Attento all’inidoneità sopravvenuta: è causa specifica di esclusione (art. 2286).
Esempio pratico
Tizio mette il capitale, Caio conferisce la propria opera di tecnico. Il contratto tace sugli utili di Caio: in caso di lite la sua quota sarà fissata dal giudice secondo equità (art. 2263). Se Caio, per un infortunio, non potesse più lavorare, potrebbe essere escluso per sopravvenuta inidoneità (art. 2286).
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