Scioglimento e liquidazione della SNC

La SNC si scioglie al verificarsi di una causa prevista dalla legge o dai patti (artt. 2272 e 2308 c.c.). Lo scioglimento non estingue subito la società: apre la fase di liquidazione, in cui si pagano i debiti e si distribuisce l’eventuale residuo, fino alla cancellazione dal Registro delle imprese.

Le cause di scioglimento

La SNC si scioglie per le cause comuni alle società di persone (art. 2272 c.c.) e per quelle proprie (art. 2308 c.c.):

• decorso del termine di durata;
• conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
• volontà di tutti i soci;
• venir meno della pluralità dei soci, se non ricostituita entro sei mesi;
• provvedimento dell’autorità governativa nei casi di legge e dichiarazione di liquidazione giudiziale (già fallimento);
• altre cause previste dal contratto sociale.

La fase di liquidazione

Verificatasi una causa di scioglimento, i soci nominano uno o più liquidatori (art. 2275 c.c.); in caso di disaccordo provvede il tribunale. Gli amministratori conservano il potere di compiere solo gli affari urgenti finché non sono presi i provvedimenti per la liquidazione (art. 2274 c.c.). I liquidatori devono pagare i debiti sociali e possono compiere gli atti necessari alla liquidazione; non possono intraprendere nuove operazioni (art. 2279 c.c.). Se i fondi non bastano, possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti e le somme necessarie nei limiti della rispettiva responsabilità (art. 2280 c.c.).

Riparto finale e cancellazione

Estinti i debiti, l’attivo residuo si ripartisce tra i soci: prima si rimborsano i conferimenti, poi l’eccedenza si divide in proporzione alla partecipazione agli utili (art. 2282 c.c.). Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori chiedono la cancellazione della società dal Registro delle imprese (art. 2312 c.c.). Dopo la cancellazione i creditori insoddisfatti possono agire contro i soci e, nei limiti delle somme riscosse, contro i liquidatori se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa.

Esempio pratico

I soci Tizio, Caio e Sempronio decidono all’unanimità di sciogliere la “Gamma s.n.c.”. Nominano Tizio liquidatore: incassa i crediti, vende il magazzino, paga i fornitori per 40.000 euro. Restano 30.000 euro: prima si rimborsano i conferimenti dei soci, poi l’eventuale eccedenza si divide in base alle quote di utili. Approvato il bilancio finale, Tizio chiede la cancellazione dal Registro e la società si estingue.

Effetti dello scioglimento sull’attività

Verificatasi una causa di scioglimento, la società non cessa subito di esistere: muta lo scopo, che diventa la liquidazione. Gli amministratori conservano il potere di compiere solo gli affari urgenti finché non sono nominati i liquidatori (art. 2274 c.c.). La ragione sociale deve indicare che la società è in liquidazione.

Nomina, poteri e revoca dei liquidatori

I liquidatori sono nominati con il consenso di tutti i soci o, in difetto, dal presidente del tribunale (art. 2275 c.c.). Possono compiere gli atti necessari alla liquidazione e, se autorizzati, vendere anche in blocco i beni; non possono intraprendere nuove operazioni (art. 2279 c.c.). Sono revocabili dai soci e, per giusta causa, dal tribunale.

Pagamento dei creditori e ordine del riparto

I liquidatori devono pagare i debiti sociali; se i fondi non bastano, chiedono ai soci i versamenti ancora dovuti e, occorrendo, le somme necessarie nei limiti della rispettiva responsabilità (art. 2280 c.c.). Solo dopo aver soddisfatto i creditori possono rimborsare i conferimenti e ripartire l’eventuale residuo in proporzione alla partecipazione agli utili (art. 2282 c.c.).

Cancellazione, estinzione e debiti residui

Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori chiedono la cancellazione dal Registro delle imprese (art. 2312 c.c.); da quel momento la società si estingue. I creditori rimasti insoddisfatti possono agire contro i soci e, nei limiti delle somme riscosse in base al bilancio finale, contro i liquidatori se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa. La giurisprudenza di legittimità è costante nel collegare l’estinzione alla cancellazione.

Differenza con lo scioglimento del singolo rapporto

Va distinto lo scioglimento della società (che apre la liquidazione) dallo scioglimento del rapporto con un singolo socio (recesso, esclusione, morte): in quest’ultimo caso la società prosegue tra gli altri soci e al socio uscente o agli eredi spetta la liquidazione della quota (art. 2289 c.c.). Vedi recesso del socio ed esclusione del socio.

Spunti pratici

• Cosa fare: nominare i liquidatori e formalizzare lo scioglimento nel Registro delle imprese per dare data certa alla fase.
• Cosa fare: redigere un inventario iniziale e tenere la contabilità della liquidazione, fino al bilancio finale.
• Errore da evitare: distribuire l’attivo ai soci prima di aver pagato i creditori: i liquidatori ne rispondono.
• Errore da evitare: avviare nuove operazioni in liquidazione: ai liquidatori è vietato (art. 2279).