Art. 69.3 T.U.B. – Impresa madre UE intermedia
In vigore dal 30/11/2021
Modificato da: Decreto legislativo del 08/11/2021 n. 182 Articolo 1
“1. Ai fini del presente articolo, per «gruppo di Stato terzo» si intende un gruppo come definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 138, del regolamento (UE) n. 575/2013, la cui impresa madre, come definita all’articolo 4, paragrafo 1, punto 15, del medesimo regolamento, e’ stabilita in uno Stato terzo.
2. Una banca italiana che appartiene a un gruppo di Stato terzo e’ tenuta ad avere una impresa madre UE intermedia in Italia o in altro Stato dell’Unione europea se:
a) al gruppo di Stato terzo appartiene almeno un’altra banca o una societa’ di partecipazione finanziaria o di partecipazione finanziaria mista stabilita nella Unione europea, oppure una Sim o un’impresa di investimento UE come definite all’articolo 1, comma 1, lettere e) ed f), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; e b) il valore totale delle attivita’ detenute nell’Unione europea dal gruppo di Stato terzo e’ pari o superiore a 40 miliardi di euro.
3. Ai fini del comma 2 e’ impresa madre UE intermedia una banca, o una societa’ di partecipazione finanziaria o di partecipazione finanziaria mista autorizzata in conformita’ a quanto previsto dall’articolo 60-bis, avente sede legale in Italia o in un altro Stato dell’Unione europea e appartenente al gruppo di Stato terzo, che a sua volta non sia controllata da una banca, una societa’ di partecipazione finanziaria o di partecipazione finanziaria mista autorizzata in conformita’ a quanto previsto dall’articolo 60-bis, avente sede legale in uno Stato dell’Unione europea e appartenente al gruppo di Stato terzo.
4. L’obbligo previsto dal comma 2 e’ rispettato anche quando una banca italiana e’ essa stessa l’impresa madre UE intermedia.
5. Nel caso in cui l’impresa madre UE intermedia sia una banca italiana o una societa’ di partecipazione finanziaria o di partecipazione finanziaria mista autorizzata in conformita’ a quanto previsto dall’articolo 60-bis, si applicano le sezioni I e II del presente Capo.
6. La Banca d’Italia, quando e’ autorita’ di vigilanza su base consolidata, sentite le altre autorita’ competenti per i soggetti di cui al comma 2, lettera a), puo’ consentire che il gruppo di Stato terzo abbia due imprese madri UE intermedie nel caso in cui accerti che nel caso di una sola impresa madre UE intermedia sia verificata almeno una delle seguenti condizioni:
a) vi sia incompatibilita’ con un requisito di separazione delle attivita’ applicabile all’impresa madre del gruppo di Stato terzo;
b) la risolvibilita’ sia resa meno efficiente in base alla valutazione effettuata dall’autorita’ di risoluzione competente per la impresa madre UE intermedia.
7. Nel caso di cui al comma 6, lettera a), la seconda impresa madre UE intermedia puo’ essere una impresa di investimento di cui all’articolo 11-bis, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
8. La Banca d’Italia emana disposizioni per l’attuazione del presente articolo, con particolare riguardo alle modalita’ per il calcolo del valore totale delle attivita’ del gruppo di Stato terzo nella Unione europea, ivi incluse quelle delle succursali, e al relativo monitoraggio, nonche’ alla procedura per l’istituzione della impresa madre UE intermedia e, nei casi di cui al comma 6, per l’istituzione di due imprese madri UE intermedie.”
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In sintesi
Contesto e finalità dell'art. 69.3 TUB
L'articolo 69.3 del Testo Unico Bancario, introdotto dal D.Lgs. 182/2021 in recepimento della Direttiva CRD V (2019/878/UE) e in vigore dal 30 novembre 2021, affronta un tema di crescente rilevanza nel panorama bancario globale: la vigilanza e la risoluzione dei cosiddetti «gruppi di Stato terzo», ossia gruppi bancari la cui impresa madre è stabilita al di fuori dell'Unione Europea (tipicamente USA, Giappone, Cina, Svizzera). Tali gruppi operano nell'UE attraverso filiali e filiazioni locali, spesso senza che le autorità europee abbiano una visione consolidata della loro esposizione al rischio nell'Unione.
La risposta del legislatore europeo, recepita dall'art. 69.3, è stata quella di imporre ai gruppi di Stato terzo di rilevante dimensione l'obbligo di concentrare le proprie attività europee sotto un'unica entità capogruppo europea, l'Intermediate Parent Undertaking (IPU) o impresa madre UE intermedia, soggetta a vigilanza consolidata europea. Si tratta di un requisito strutturale che incide sull'organizzazione del gruppo, non solo sulle sue politiche operative.
Definizione di «gruppo di Stato terzo» e soglia dimensionale
Il comma 1 definisce il «gruppo di Stato terzo» rinviando all'art. 4, paragrafo 1, punto 138 del CRR (Regolamento UE 575/2013): si tratta di un gruppo la cui impresa madre, come definita dall'art. 4 paragrafo 1 punto 15 dello stesso CRR, è stabilita in uno Stato terzo non-UE. L'obbligo di dotarsi di un'IPU scatta (comma 2) quando sono soddisfatte due condizioni cumulative: (a) al gruppo appartiene almeno un'altra banca, holding finanziaria, SIM o impresa di investimento UE stabilita nell'Unione europea; (b) il valore totale delle attività detenute nell'UE dal gruppo di Stato terzo è pari o superiore a 40 miliardi di euro. La soglia dei 40 miliardi è la stessa prevista dall'art. 21-bis CRD V e riflette l'importanza sistemica necessaria per giustificare l'imposizione di un requisito strutturale così invasivo.
Caratteristiche dell'impresa madre UE intermedia
Il comma 3 definisce l'IPU come una banca o una holding finanziaria (o mista) autorizzata ex art. 60-bis TUB, con sede in Italia o in altro Stato UE, appartenente al gruppo di Stato terzo, che non sia a sua volta controllata da un'altra entità bancaria o finanziaria europea dello stesso gruppo. Quest'ultima caratteristica, l'assenza di controllo da parte di un'altra entità UE del gruppo, distingue l'IPU da una semplice subholding e ne assicura la posizione apicale nella struttura europea del gruppo. Il comma 4 precisa che l'obbligo è rispettato anche se la banca italiana è essa stessa l'IPU: in tal caso, la banca agisce direttamente come capogruppo europeo per il gruppo di Stato terzo.
Il regime di vigilanza dell'IPU italiana
Il comma 5 stabilisce che, se l'IPU è una banca italiana o una holding autorizzata ex art. 60-bis TUB, si applicano le Sezioni I e II del Capo relativo alla vigilanza sui gruppi bancari. Questo significa che l'IPU italiana è soggetta alla vigilanza consolidata della Banca d'Italia, con tutti i poteri di intervento, i requisiti di adeguatezza patrimoniale e le norme di governance previste per i gruppi bancari italiani. La Banca d'Italia diventa così l'interlocutore principale per le autorità di vigilanza di tutto il mondo che vogliono dialogare con il gruppo di Stato terzo riguardo alle sue attività nell'UE.
L'eccezione delle due IPU: presupposti e procedura
Il comma 6 consente, in via eccezionale, l'istituzione di due IPU anziché una sola. La Banca d'Italia può autorizzare questa struttura, sentite le altre autorità competenti per le entità europee del gruppo, quando accerti che l'unicità dell'IPU comporti incompatibilità con un requisito di separazione delle attività applicabile all'impresa madre del gruppo di Stato terzo (lett. a), tipicamente requisiti di ring-fencing imposti dalla normativa del paese terzo; oppure quando la risolvibilità del gruppo sarebbe resa meno efficiente con un'unica IPU, sulla base della valutazione dell'autorità di risoluzione competente (lett. b). Il comma 7 precisa che, nel caso di cui alla lett. a), la seconda IPU può essere un'impresa di investimento ex art. 11-bis comma 5 del D.Lgs. 58/1998 (TUF), ampliando le opzioni strutturali disponibili per i gruppi con attività rilevanti nel settore dei servizi di investimento.
Rilevanza nella pianificazione della risoluzione e nel framework BRRD/SRM
L'istituzione dell'IPU ha implicazioni dirette nel quadro della risoluzione bancaria. Il D.Lgs. 180/2015 (BRRD) e il Regolamento SRM (UE) n. 806/2014 prevedono che per ogni gruppo bancario rilevante sia predisposto un piano di risoluzione che identifichi le entità soggette e le strategie applicabili. Per i gruppi di Stato terzo, l'esistenza di un'IPU consente al SRB e alla Banca d'Italia di pianificare una strategia di risoluzione europea coordinata, senza dover dipendere dalla cooperazione, spesso incerta, con le autorità del paese terzo. La Banca d'Italia, in qualità di autorità di risoluzione per le entità italiane, considera l'efficienza della risolvibilità come criterio espresso per la valutazione dell'eventuale doppia IPU (comma 6 lett. b).
Domande frequenti