- L’offerente che raggiunge il 90% del capitale tramite OPA totalitaria ha il diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi (squeeze-out attivo).
- Il prezzo di acquisto è fissato da un esperto indipendente nominato dal Tribunale, se offerente e Consob non concordano su un prezzo equo.
- Il diritto di acquisto ex art. 111 è distinto e complementare all’obbligo di acquisto ex art. 108 TUF.
Art. 111 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Diritto di acquisto
In vigore dal 01/07/1998
1. L’offerente che venga a detenere a seguito di offerta pubblica totalitaria ((o di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2,)) una partecipazione almeno pari al ((90 per cento)) del capitale rappresentato da titoli in una società italiana quotata ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l’accettazione dell’offerta ((ovvero dall’acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2)) , se ha dichiarato nel documento d’offerta l’intenzione di avvalersi di tale diritto. Qualora siano emesse più categorie di titoli, il diritto di acquisto può essere esercitato soltanto per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del ((90 per cento)) .
1-bis. ((Il comma 1 si applica anche nel caso in cui l’offerente, a seguito di offerta pubblica di acquisto totalitaria avente a oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli, venga a detenere una percentuale almeno pari al 90 per cento di tali strumenti finanziari.))
2. Il corrispettivo e la forma che esso deve assumere sono determinati ai sensi dell’articolo 108, commi 3, 4 e
5. 3. Il trasferimento ha efficacia dal momento della comunicazione dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla società emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci.
Stesso numero, altri codici
- Art. 111 Codice Civile: Celebrazione per procura
- Articolo 111 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Articolo 111 Codice del Consumo: Responsabilità del produttore
- Articolo 111 Codice della Strada: Revisione delle macchine agricole in circolazione
- Articolo 111 Codice di Procedura Civile: Successione a titolo particolare nel diritto controverso
- Articolo 111 Codice di Procedura Penale: Data degli atti
Il diritto di acquisto (squeeze-out attivo)
L’art. 111 TUF disciplina il cosiddetto «diritto di acquisto» (o squeeze-out attivo): il diritto dell’offerente che, a seguito di un’OPA totalitaria (o di acquisti ex art. 108, comma 2), ha raggiunto il 90% del capitale in una società italiana quotata, di acquistare coattivamente i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine di accettazione dell’OPA.
Il diritto di acquisto è uno strumento fondamentale per chi intende acquisire il pieno controllo di una società quotata e procedere al suo delisting: è la norma che consente di «fare fuori» gli azionisti di minoranza residui che hanno scelto di non aderire all’OPA, contro il pagamento di un prezzo equo.
Il prezzo dello squeeze-out attivo
Il prezzo del diritto di acquisto deve essere equo. La Consob può richiedere la determinazione del prezzo da parte di un esperto indipendente, in modo da tutelare le minoranze residue, che non hanno aderito all’OPA, da un eventuale prezzo iniquo. La norma prevede che se l’offerente e la Consob non concordano sul prezzo, questo viene determinato dal Tribunale su proposta di un esperto. Questo meccanismo garantisce che le minoranze ricevano un corrispettivo equo anche nello scenario in cui vengono «espulse» dalla compagine societaria.
Coordinamento con l’obbligo di acquisto (art. 108) e il delisting
Il diritto di acquisto ex art. 111 TUF si coordina con l’obbligo di acquisto ex art. 108 TUF, che opera quando la soglia raggiunta è il 95% (anziché il 90%). Quando l’offerente supera il 95%, ha contemporaneamente il diritto di acquisto ex art. 111 e l’obbligo di acquisto ex art. 108: in pratica, i titoli residui vengono automaticamente ceduti all’offerente al prezzo applicabile, portando al delisting della società.
Domande frequenti
Un offerente che ha raggiunto il 90% tramite OPA può obbligare i soci di minoranza residui a vendere le proprie azioni?
Sì. L’art. 111 TUF attribuisce all’offerente il diritto di acquistare coattivamente i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine di adesione dell’OPA, previo pagamento di un prezzo equo determinato o concordato con la Consob.
Come si determina il prezzo del diritto di acquisto ex art. 111 TUF?
Il prezzo deve essere equo. La Consob può richiedere la determinazione da parte di un esperto indipendente. In caso di disaccordo tra offerente e Consob, il prezzo è determinato dal Tribunale su proposta di un esperto. Il prezzo non può essere inferiore a quello dell’OPA precedente.
Qual è la differenza tra il diritto di acquisto (art. 111) e l’obbligo di acquisto (art. 108) TUF?
Il diritto di acquisto (art. 111) è esercitato su iniziativa dell’offerente al 90%: è questi che «espelle» le minoranze. L’obbligo di acquisto (art. 108) sorge al 95% ed è esercitato su richiesta degli azionisti di minoranza: sono le minoranze che costringono l’offerente ad acquistare.