- La Consob emana con regolamento disposizioni attuative della sezione sul prospetto, anche differenziate per tipo di prodotto, emittente o mercato.
- Il regolamento Consob stabilisce la procedura di approvazione del prospetto e i relativi supplementi.
- Sono disciplinate le condizioni per la pubblicità dell’offerta, la lingua del prospetto e le modalità di diffusione.
- Il regolamento prevede inoltre le condizioni per l’esonero dall’obbligo di prospetto nelle offerte riservate a investitori qualificati.
Art. 95 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Disposizioni di attuazione
In vigore dal 01/07/1998
1. La Consob, conformemente alle disposizioni europee di riferimento, detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente Sezione anche differenziate in relazione alle caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati. Il regolamento stabilisce in particolare: a) con riferimento alle offerte di titoli, la procedura di approvazione del prospetto e degli eventuali supplementi, nonché il contenuto della domanda di approvazione rivolta alla Consob prevista dall’articolo 94, comma 3; b) con riferimento alle offerte di prodotti finanziari diversi dai titoli, la procedura e i termini di approvazione del prospetto, e degli eventuali supplementi, nonché il contenuto della domanda di approvazione alla Consob, prevista dall’articolo 94-bis, comma 1, la Consob può, stabilire con regolamento il contenuto del prospetto in relazione a particolari categorie di prodotti finanziari; c) le modalità da osservare per diffondere notizie, per svolgere indagini di mercato ovvero per raccogliere intenzioni di acquisto o di sottoscrizione ((, fermo restando quanto previsto dall’articolo 42-bis)) ; d) le modalità di svolgimento dell’offerta anche al fine di assicurare la parità di trattamento tra i destinatari; e) le procedure organizzative e decisionali interne per l’adozione dell’atto finale di approvazione del prospetto, anche mediante attribuzione della competenza a personale con qualifica dirigenziale.
2. La Consob individua con regolamento le norme di correttezza che sono tenuti ad osservare l’emittente, l’offerente e gli intermediari finanziari incaricati dell’offerta pubblica di prodotti finanziari nonché coloro che si trovano in rapporto di controllo o di collegamento con tali soggetti.
3. Con proprio regolamento la Consob può stabilire, secondo un criterio di proporzionalità degli oneri amministrativi a carico degli emittenti, i casi in cui vige l’obbligo di sostituzione previsto dall’articolo 7, paragrafo 7, secondo comma, del regolamento prospetto.
Stesso numero, altri codici
- Art. 95 Codice Civile: Durata della pubblicazione
- Articolo 95 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Articolo 95 Codice del Consumo: Responsabilità per danni diversi da quelli alla persona
- Articolo 95 Codice della Strada: Carta provvisoria di circolazione, duplicato ed estratto della carta di circolazione
- Articolo 95 Codice di Procedura Civile: Spese del processo di esecuzione
- Articolo 95 Codice di Procedura Penale: Provvedimenti del giudice
Il ruolo centrale del regolamento Consob nella disciplina del prospetto
L’art. 95 TUF attribuisce alla Consob il potere di adottare disposizioni regolamentari di attuazione della sezione del prospetto, con possibilità di differenziarle in relazione alle caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati. Questo potere regolamentare è il principale strumento attraverso cui la Consob calibra la disciplina del prospetto alle specificità operative dei diversi settori.
Il comma 1 individua specificamente le materie su cui il regolamento Consob deve intervenire: la procedura di approvazione del prospetto e dei supplementi, il contenuto della domanda di approvazione, i termini entro cui la Consob si pronuncia, le condizioni per la pubblicità dell’offerta prima e dopo l’approvazione del prospetto, la lingua del prospetto (italiano o altra lingua accettata dalla Consob), le modalità di pubblicazione e diffusione, e le condizioni per l’uso del prospetto approvato da un’altra autorità europea (passporting).
Differenziazione per tipo di prodotto ed emittente
La possibilità di differenziare le disposizioni regolamentari è fondamentale per adeguare gli obblighi alle realtà operative. Un’offerta di obbligazioni bancarie a investitori retail richiede un livello di disclosure diverso rispetto a un collocamento di strumenti del mercato monetario tra investitori istituzionali. Analogamente, le procedure di approvazione del prospetto per emittenti già quotati con storia di disclosure documentata (operatori frequenti) possono essere semplificate rispetto a quelle previste per nuovi emittenti (IPO).
Coordinamento con il regolamento prospetto europeo
Il regolamento Consob attuativo deve essere adottato «conformemente alle disposizioni europee di riferimento», ossia al regolamento (UE) 2017/1129 e ai relativi atti delegati. Questo vincolo di conformità garantisce che la disciplina nazionale non si discosti dal quadro europeo, evitando gold plating (aggiunta di obblighi ulteriori rispetto al minimo europeo) o sotto-recepimento. Il regolamento Consob applicabile è il Regolamento Emittenti (RE), periodicamente aggiornato per recepire le modifiche del diritto europeo.
Domande frequenti
Dove si trovano le regole di dettaglio sulla procedura di approvazione del prospetto in Italia?
Nel Regolamento Emittenti (RE) adottato dalla Consob, che disciplina in dettaglio la procedura di approvazione, i termini, il contenuto della domanda, le modalità di pubblicazione e le condizioni per l’esonero dall’obbligo di prospetto.
Il prospetto può essere redatto in una lingua diversa dall’italiano?
Sì, ma solo nelle condizioni previste dal regolamento Consob e dal regolamento prospetto europeo. Per alcune tipologie di offerta (es. titoli destinati a investitori qualificati internazionali) l’inglese può essere accettato. Per le offerte retail è normalmente richiesto l’italiano.
Un emittente che ha già redatto un prospetto approvato dalla Consob può usarlo per un’offerta in un altro Paese UE?
Sì, tramite il meccanismo del passporting: il prospetto approvato dalla Consob viene notificato all’autorità competente dell’altro Stato membro, che lo riconosce senza una nuova procedura di approvazione, ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129.