- Per i FIA italiani riservati di dimensioni ridotte (sotto 100 o 500 milioni), Banca d'Italia e Consob possono esentare i gestori autorizzati da alcune disposizioni attuative sull’organizzazione e la gestione.
- Le SiS (Società di Investimento Semplice) non applicano le disposizioni organizzative attuative dell’art. 6 TUF e stipulano un’assicurazione sulla responsabilità civile professionale.
- I partecipanti rilevanti nelle SiS devono rispettare solo i requisiti di onorabilità (non quelli patrimoniali e di competenza previsti per le SGR).
- I soggetti collegati possono costituire più SiS nel rispetto del limite complessivo di 50 milioni di euro di patrimonio gestito.
Art. 35 undecies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Deroghe per i GEFIA italiani)
In vigore dal 01/07/1998
1. Per le finalità indicate dall’articolo 6, comma 01, la Banca d’Italia e la Consob, nell’ambito delle rispettive competenze, possono esentare i gestori autorizzati che gestiscono FIA italiani riservati il cui valore totale dei beni gestiti non supera 100 milioni di euro ovvero 500 milioni se gli Oicr gestiti non fanno ricorso alla leva finanziaria e non consentono agli investitori di esercitare il diritto di rimborso per 5 anni dopo l’investimento iniziale, dall’applicazione delle disposizioni attuative dell’articolo 6, commi 1, 2 e
2-bis. 1-bis. Le SiS non applicano le disposizioni attuative dell’articolo 6, commi 1, 2 e 2-bis). Il sistema di governo e controllo è adeguato per assicurare la sana e prudente gestione delle SiS e l’osservanza delle disposizioni loro applicabili. Le SiS stipulano un’assicurazione sulla responsabilità civile professionale adeguata ai rischi derivanti dall’attività svolta. Le SiS applicano le disposizioni dettate dalla Consob in materia di commercializzazione di OICR.
1-ter. In deroga all’articolo 35-bis, comma 1, lettera e), i titolari di partecipazioni indicati all’articolo 15, comma 1, rispettano i soli requisiti di onorabilità previsti dall’articolo
14. In deroga all’articolo 35-bis, comma 5, la denominazione sociale della SiS contiene l’indicazione di società di investimento semplice per azioni a capitale fisso.
1-quater. I soggetti che controllano una SiS, i soggetti da questi direttamente o indirettamente controllati o controllanti, ovvero sottoposti a comune controllo anche in virtù di patti parasociali o vincoli contrattuali ai sensi dell’ articolo 2359 del codice civile , nonché i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una o più SiS possono procedere alla costituzione di una o più SiS, nel rispetto del limite complessivo di ((euro 50 milioni)) .
La deroga per i gestori di FIA di piccole dimensioni
L’art. 35-undecies TUF introduce un meccanismo di esenzione parziale per i gestori autorizzati che gestiscono FIA italiani riservati di piccole dimensioni (sotto le soglie di 100 o 500 milioni previste dall’AIFMD). Si tratta di un’applicazione del principio di proporzionalità: i gestori pienamente autorizzati, e quindi sottoposti all’intero impianto normativo del TUF, possono beneficiare di deroghe alle disposizioni attuative sull’organizzazione, sul controllo interno e sulla gestione, quando la dimensione limitata del portafoglio non giustifica il costo degli adempimenti prescritti. Il potere di esenzione è esercitato congiuntamente da Banca d'Italia e Consob nell’ambito delle rispettive competenze.
La Società di Investimento Semplice (SiS): un veicolo dedicato al private capital di dimensioni minime
La norma contiene disposizioni specifiche per le Società di Investimento Semplice (SiS), una categoria introdotta nel TUF con l’obiettivo di favorire l’accesso al mercato del private equity e del venture capital da parte di gestori di dimensioni molto ridotte. Le SiS non applicano le disposizioni attuative dell’art. 6, commi 1, 2 e 2-bis TUF in materia di organizzazione e gestione, ma devono comunque dotarsi di un sistema di governo e controllo adeguato per assicurare la sana e prudente gestione. In luogo dei requisiti patrimoniali previsti per le SGR, le SiS stipulano un’assicurazione sulla responsabilità civile professionale: uno strumento di copertura del rischio operativo meno oneroso del mantenimento di un patrimonio di vigilanza.
Un elemento distintivo è il regime dei requisiti per i titolari di partecipazioni rilevanti: in deroga all’art. 35-bis, comma 1, lett. e) TUF, che prevede requisiti sia di onorabilità sia di competenza e patrimoniali, i partecipanti nelle SiS devono rispettare solo i requisiti di onorabilità dell’art. 14 TUF. Questa deroga riflette la natura spesso familiare o personale degli investitori nelle SiS.
La denominazione sociale e il limite complessivo per i gruppi
Le SiS devono indicare nella denominazione sociale la locuzione «società di investimento semplice per azioni a capitale fisso», una specificazione che consente agli investitori di riconoscere immediatamente la natura e il regime del soggetto con cui trattano. Il comma 1-quater stabilisce un limite di concentrazione: i soggetti collegati (tramite controllo, partecipazione rilevante, patti parasociali o vincoli contrattuali ai sensi dell’art. 2359 c.c.) e i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione in una SiS possono costituire più SiS nel rispetto del limite complessivo di 50 milioni di euro di patrimonio gestito. Questa previsione impedisce la costituzione artificiale di molteplici SiS da parte dello stesso gruppo per eludere i limiti dimensionali, preservando la ratio del regime semplificato.
Domande frequenti
Cosa distingue una SiS da una SGR tradizionale?
La SiS è un veicolo di investimento collettivo semplificato per gestori di dimensioni minime: non applica le regole organizzative delle SGR, non ha requisiti patrimoniali di vigilanza (si assicura invece con una polizza RC professionale), e i soci rilevanti devono rispettare solo i requisiti di onorabilità.
Un imprenditore che vuole creare una SiS deve rispettare i requisiti di competenza professionale previsti per le SGR?
No. Per i titolari di partecipazioni rilevanti nelle SiS è richiesto solo il rispetto dei requisiti di onorabilità dell’art. 14 TUF, non quelli di competenza e patrimoniali previsti per i gestori ordinari.
Un gruppo di famiglia può creare più SiS per gestire patrimoni separati?
Sì, ma solo nel rispetto del limite complessivo di 50 milioni di euro: tutti i soggetti collegati (tramite controllo, partecipazioni o funzioni di amministrazione condivise) non possono superare tale soglia aggregata.
La SiS deve avere una denominazione sociale specifica?
Sì. La denominazione deve contenere l’indicazione «società di investimento semplice per azioni a capitale fisso», che deve risultare in tutti i documenti della società.