Testo dell'articoloVigente
In sintesi
- Se il capitale è diminuito di oltre un terzo per perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea (art. 2482-bis, comma 1).
- All’assemblea va sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale, depositata di regola 8 giorni prima (comma 2).
- La riduzione del capitale diventa obbligatoria se entro l’esercizio successivo la perdita non scende sotto un terzo (comma 4).
- In mancanza provvede il tribunale con decreto, su richiesta di amministratori e sindaci (commi 4-5).
- Se la perdita porta il capitale sotto il minimo legale scatta l’art. 2482-ter: ricapitalizzare, trasformare o sciogliere.
Cosa dice l’art. 2482-bis c.c.
La norma governa la “perdita rilevante” nella SRL e impone una sequenza precisa di adempimenti. Il testo è il seguente:
«Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.
All’assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni nei casi previsti dall’articolo 2477 del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. Se l’atto costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve essere depositata nella sede della società almeno otto giorni prima dell’assemblea, perché i soci possano prenderne visione.
Nell’assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione.
Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata l’assemblea per l’approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti nominati ai sensi dell’articolo 2477 devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.»
La logica è dare ai soci un anno di tempo per recuperare prima di imporre la riduzione, ma con piena trasparenza informativa e senza poter ignorare la perdita.
La sequenza degli adempimenti
| Fase | Adempimento | Riferimento |
|---|---|---|
| Perdita > 1/3 del capitale | Convocazione senza indugio dell’assemblea | comma 1 |
| Informativa ai soci | Relazione sulla situazione patrimoniale + osservazioni dell’organo di controllo, deposito 8 giorni prima | commi 2-3 |
| Esercizio successivo | Se la perdita resta sopra 1/3: riduzione obbligatoria del capitale | comma 4 |
| Inerzia dei soci | Amministratori/sindaci chiedono al tribunale la riduzione (decreto) | commi 4-5 |
| Capitale sotto il minimo | Ricapitalizzazione, trasformazione o scioglimento | art. 2482-ter |
Quando la perdita scende sotto il minimo: l’art. 2482-ter
Se la perdita di oltre un terzo riduce il capitale al di sotto del minimo legale, non basta la riduzione: l’assemblea deve deliberare la riduzione e contestuale aumento a una cifra non inferiore al minimo, oppure la trasformazione della società. In difetto, opera la causa di scioglimento. La Cassazione (ord. n. 2984 del 1° febbraio 2022) ha ribadito che, in questi casi, lo scioglimento della società si produce automaticamente ed immediatamente, salvo il verificarsi della condizione risolutiva costituita dalla reintegrazione del capitale o dalla trasformazione della società.
Tre casi pratici
Caso 1 – Perdita del 40% al primo bilancio in rosso
Scenario. Il bilancio evidenzia perdite che erodono il 40% del capitale.
Inquadramento. Gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea con relazione sulla situazione patrimoniale (commi 1-2). Non è ancora obbligatorio ridurre: i soci hanno l’esercizio successivo per recuperare. Ma l’assemblea va comunque convocata e informata.
Cosa preparare
- relazione sulla situazione patrimoniale;
- osservazioni dell’organo di controllo/revisore;
- deposito 8 giorni prima dell’assemblea;
- verbale con i provvedimenti decisi.
Caso 2 – La perdita resta oltre il terzo dopo un anno
Scenario. Nell’esercizio seguente la perdita non scende sotto un terzo.
Inquadramento. Scatta la riduzione obbligatoria del capitale in proporzione alle perdite (comma 4). Se l’assemblea resta inerte, amministratori e sindaci devono rivolgersi al tribunale, che dispone la riduzione con decreto reclamabile e iscritto nel registro imprese.
Cosa monitorare
- andamento della perdita rispetto al terzo;
- delibera di riduzione del capitale;
- eventuale ricorso al tribunale;
- iscrizione nel registro imprese.
Caso 3 – Capitale sceso sotto il minimo legale
Scenario. Le perdite portano il capitale sotto la soglia minima di legge.
Inquadramento. Si applica l’art. 2482-ter: occorre ricapitalizzare al minimo o trasformare la società, altrimenti opera lo scioglimento automatico (Cass. 2984/2022). Continuare la normale attività in questa fase espone gli amministratori a responsabilità.
Le alternative
- riduzione e contestuale aumento al minimo;
- trasformazione in altro tipo sociale;
- in difetto, liquidazione;
- gestione conservativa del patrimonio.
Spunti pratici
- Non ignorare la perdita: oltre il terzo l’assemblea va convocata senza indugio, anche se la riduzione non è ancora obbligatoria.
- Trasparenza ai soci: relazione sulla situazione patrimoniale e osservazioni dell’organo di controllo, depositate 8 giorni prima.
- Conta l’esercizio successivo: se la perdita non rientra sotto il terzo, la riduzione diventa obbligatoria.
- Sotto il minimo si cambia passo: ricapitalizzare, trasformare o sciogliere (art. 2482-ter).
- Gestione conservativa: accertata la perdita rilevante, evitare nuove operazioni che aggravano il dissesto.
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Norme collegate
Codice civile: art. 2482-bis (riduzione per perdite nella SRL), art. 2482-ter (perdita sotto il minimo), art. 2446 (riduzione per perdite nelle SpA), art. 2484 (cause di scioglimento).
Fonti affidabili
- Codice civile – Normattiva (testo vigente)
- Cass. civ., ord. n. 2984 del 1° febbraio 2022 (scioglimento per perdite sotto il minimo).
Domande frequenti
Quando scatta l’obbligo dell’art. 2482-bis?
Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite: gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti (comma 1).
Bisogna ridurre subito il capitale?
No. Nell’anno in cui la perdita supera il terzo si può attendere: la riduzione diventa obbligatoria se entro l’esercizio successivo la perdita non è scesa sotto un terzo (comma 4).
Cosa devono fare gli amministratori?
Convocare senza indugio l’assemblea e sottoporle una relazione sulla situazione patrimoniale, con le osservazioni dell’organo di controllo o del revisore dove previsto; in assemblea devono riferire i fatti di rilievo successivi (commi 1-3).
Cosa accade se la perdita porta il capitale sotto il minimo legale?
Si applica l’art. 2482-ter: la società va ricapitalizzata o trasformata, altrimenti si scioglie. La Cassazione (ord. n. 2984/2022) ha ribadito che lo scioglimento si produce automaticamente, salvo la reintegrazione del capitale o la trasformazione.
Cosa rischiano gli amministratori che non intervengono?
Una volta accertata la perdita oltre il terzo, la gestione deve mirare alla conservazione del patrimonio; proseguire l’attività ordinaria può fondare la responsabilità degli amministratori per i danni che ne derivano.
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Domande frequenti