Testo dell'articoloVigente
In sintesi
- Il recesso del socio di SRL spetta nei casi statutari e in quelli inderogabili di legge (art. 2473, comma 1).
- Nelle società a tempo indeterminato: recesso libero con preavviso 180 giorni (fino a un anno se previsto).
- Il socio ha diritto al rimborso al valore di mercato della partecipazione (comma 3).
- In caso di disaccordo, il valore lo stabilisce un esperto nominato dal tribunale.
- Il rimborso avviene entro 180 giorni con varie modalità (comma 4).
Cosa dice l’art. 2473 c.c.
Comma 1: «L’atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione […] e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società […] o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell’articolo 2468, quarto comma. […]»
Il comma 2 disciplina il recesso nelle società a tempo indeterminato (preavviso di almeno 180 giorni); il comma 3 il diritto al rimborso al valore di mercato; il comma 4 le modalità e i tempi (180 giorni); il comma 5 l’inefficacia del recesso se la società revoca la delibera che lo legittima o delibera lo scioglimento.
Le cause di recesso
| Tipo | Esempi |
|---|---|
| Cause legali (inderogabili) | Cambio oggetto o tipo, fusione/scissione, revoca liquidazione, trasferimento della sede all’estero, operazioni che modificano sostanzialmente l’oggetto o i diritti dei soci |
| Cause statutarie | Quelle previste dall’atto costitutivo, con le relative modalità |
| Tempo indeterminato | Recesso libero con preavviso di almeno 180 giorni |
La valutazione della quota
Il punto più delicato è il valore. La legge impone il rimborso al valore di mercato della partecipazione al momento del recesso (comma 3). Secondo l’orientamento consolidato è illegittima la clausola statutaria che liquida la quota al valore nominale o ai soli valori contabili, perché non tiene conto della reale consistenza patrimoniale, delle prospettive di reddito e del valore di mercato. Sono invece ammessi criteri statutari che mirino comunque a determinare oggettivamente il valore di mercato. In caso di disaccordo, provvede un esperto nominato dal tribunale.
Tre casi pratici
Caso 1 – Cambio dell’oggetto sociale
Scenario. L’assemblea modifica sostanzialmente l’oggetto e un socio è contrario.
Inquadramento. Il socio che non ha consentito ha diritto di recedere (art. 2473, comma 1): è una causa legale inderogabile.
Cosa fare
- verbalizzare il dissenso;
- dichiarare il recesso nei termini;
- richiedere la valutazione della quota;
- monitorare i 180 giorni per il rimborso.
Caso 2 – SRL a tempo indeterminato
Scenario. Il socio vuole uscire da una società senza termine.
Inquadramento. Può recedere liberamente con preavviso di almeno 180 giorni (comma 2), salvo termine più lungo (max un anno) previsto dallo statuto.
Cosa verificare
- durata indeterminata della società;
- termine di preavviso statutario;
- forma della comunicazione;
- decorrenza degli effetti.
Caso 3 – Disaccordo sul valore della quota
Scenario. Socio e società non concordano sul valore.
Inquadramento. Si ricorre a un esperto nominato dal tribunale, che determina il valore di mercato; eventuali clausole a valore nominale/contabile non si applicano perché illegittime.
Cosa predisporre
- situazione patrimoniale aggiornata;
- perizia di stima;
- istanza al tribunale;
- documentazione delle prospettive reddituali.
Spunti pratici
- Conosci le cause inderogabili: su quelle il recesso spetta sempre.
- Rispetta forma e termini della dichiarazione di recesso.
- Pretendi il valore di mercato: le clausole a valore nominale/contabile non reggono.
- Pensa alla liquidità: il rimborso incide sul patrimonio e può richiedere riduzione del capitale.
- Statuto chiaro su cause e criteri di valutazione riduce i conflitti.
Per gestire un recesso o impostare clausole statutarie corrette puoi far verificare cause, valutazione e rimborso della quota.
Norme collegate
Codice civile: art. 2473 (recesso SRL), art. 2468 (quote e diritti dei soci), art. 2482 (riduzione del capitale). Vedi anche recesso del socio nelle società di persone.
Fonti affidabili
Domande frequenti
Quando il socio di SRL può recedere?
Nei casi previsti dall’atto costitutivo e, in ogni caso, quando non ha consentito a determinate decisioni: cambiamento dell’oggetto o del tipo, fusione o scissione, revoca della liquidazione, operazioni che modificano sostanzialmente l’oggetto o rilevantemente i diritti dei soci (art. 2473, comma 1).
Si può recedere da una SRL a tempo indeterminato?
Sì. In tal caso il socio può recedere in qualsiasi momento con un preavviso di almeno 180 giorni, che l’atto costitutivo può estendere fino a un anno (art. 2473, comma 2).
Come si calcola il valore della quota?
Il socio ha diritto al rimborso in proporzione al patrimonio sociale, secondo il valore di mercato al momento del recesso (comma 3); in caso di disaccordo provvede un esperto nominato dal tribunale.
È valida la clausola che liquida la quota al valore nominale?
No. Secondo l’orientamento consolidato è illegittima la clausola che àncora il rimborso al valore nominale o ai soli valori contabili, perché non riflette la reale consistenza patrimoniale e il valore di mercato.
Entro quando va rimborsata la quota?
Entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso, mediante acquisto da altri soci o terzi, oppure con riserve disponibili o riducendo il capitale (art. 2473, comma 4).
Serve un parere sul tuo caso concreto?
Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
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