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Art. 2396 QUINQUIES c.c. Doveri dell'organo di controllo
In vigore
L’organo di controllo vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonchè sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società, ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il coordinamento delle sue funzioni. È fatto salvo quanto diversamente stabilito ai sensi delle leggi speciali. L’organo di controllo riferisce sull’attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi del secondo comma dell’articolo 2364-bis.
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In sintesi
L'organo di controllo vigila sulla conformità a legge e statuto, sulla correttezza amministrativa, e sul funzionamento dell'assetto contabile e di rischio.
Ratio
La norma definisce il ruolo centrale dell'organo di controllo come strumento di vigilanza interna indipendente. Mira a garantire la conformità della gestione a legge, statuto e principi di correttezza, nonché l'efficienza dei sistemi di controllo e gestione rischi della società.
Analisi
L'organo di controllo ha funzione duplice: (1) vigilanza 'statica' su conformità a norme e valori, (2) vigilanza 'dinamica' sul funzionamento dei meccanismi di controllo interno, contabilità, gestione dei rischi. Non ha ruolo gestionale, solo di supervisione. La relazione annuale all'assemblea è la sua principale lezione pubblica, anche verso azionisti di minoranza e terzi interessati.
Quando si applica
Si applica continuativamente durante l'esercizio. La vigilanza non ha scadenze fisse; l'organo opera in permanenza e referisce annualmente in assemblea. Leggi speciali (es., D.Lgs. 385/1993 per banche) possono imporre ulteriori compiti all'organo di controllo, senza derogare alle funzioni ordinarie.
Connessioni
L'articolo si integra con l'art. 2396-sexies c.c. (poteri ispezione), l'art. 2396-octies c.c. (riunioni e procedura), l'art. 2364-bis c.c. (assemblea annuale). Coordinamento con art. 2391 c.c. (conflitti amministratori), art. 2393-bis c.c. (azione responsabilità). Per società bancarie e assicurative, normativi di settore integrano la disciplina.
Domande frequenti
L'organo di controllo ha poteri decisionaligestionali?
No, ha funzione di vigilanza e supervisione, non di gestione. Non prende decisioni operative; referisce all'assemblea e agli amministratori anomalie e raccomandazioni.
Deve vigilare anche su società controllate?
La norma parla di 'adeguatezza dell'assetto'. Linee di coordinamento con organi delle controllate sono previste (scambio informazioni). Tuttavia, la responsabilità primaria ricade sulla controllata e sul suo organo di controllo.
Quali 'principi di corretta amministrazione' controlla?
Principi di diligenza, imparzialità, legalità, trasparenza, economicità. Include conformità a leggi anti-corruzione, antiriciclaggio, conformità normativa (compliance), etica aziendale.
Con quale frequenza deve riferire all'assemblea?
Almeno annualmente, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio. Può referire anche in assemblea straordinaria se riscontra fatti censurabili di grave rilevanza e urgente necessità.
Può l'organo di controllo ordinare verifiche ai fornitori esterni?
Non direttamente. Può richiedere agli amministratori specifiche informazioni, inspezionare la documentazione aziendale, e avvalersi di esperti. Non ha diritto di accesso amministrativo presso terzi senza consenso degli amministratori.
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