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In sintesi
- Operazione neutra: la fusione non genera reddito imponibile in capo alle società coinvolte (art. 172 TUIR).
- Avanzo e disavanzo non tassati: la differenza che emerge dal concambio o dall’annullamento delle quote non concorre al reddito.
- Maggiori valori iscritti non riconosciuti: i valori rivalutati per effetto della fusione non hanno rilievo fiscale, salvo affrancamento con imposta sostitutiva.
- Retrodatazione possibile: gli effetti fiscali possono essere anticipati all’inizio dell’esercizio, ma solo entro certi limiti.
- Perdite con freno: le perdite delle società fuse sono riportabili solo entro il patrimonio netto della società che le ha prodotte e solo se supera il test di vitalità.
Cos'è la fusione e perché è neutra sul piano fiscale
La fusione è l’operazione con cui due o più società si uniscono in un unico soggetto: o una incorpora le altre (fusione per incorporazione), oppure tutte si sciolgono e nasce una nuova società (fusione propria). Ai soci delle società che si fondono vengono assegnate quote o azioni della società risultante dalla fusione, in base a un rapporto di cambio (il concambio). La domanda più frequente è: «Dobbiamo pagare le tasse su questa operazione?».
L’art. 172 del TUIR risponde con chiarezza: la fusione è un’operazione fiscalmente neutra. Non emerge reddito imponibile nelle società coinvolte. Anche l’eventuale avanzo o disavanzo che risulta dal concambio — cioè la differenza tra il valore contabile assegnato ai soci e il valore delle partecipazioni annullate — non concorre a formare il reddito. Sul piano contabile si possono iscrivere valori più alti, ma fiscalmente quei maggiori valori non sono riconosciuti: restano sospesi e non generano ammortamenti deducibili, a meno che non si scelga l’affrancamento con imposta sostitutiva.
L’aspetto più insidioso della fusione riguarda le perdite fiscali pregresse: la legge le ammette al riporto, ma entro limiti precisi. Se le perdite superano il patrimonio netto della società che le ha prodotte, l’eccedenza si perde. E prima di tutto va verificato il test di vitalità: se la società non dimostra un livello minimo di attività nell’esercizio precedente, le perdite non sono riportabili affatto.
| Elemento | Trattamento fiscale |
|---|---|
| Plusvalenze/minusvalenze da fusione | Non emergono — operazione neutra |
| Avanzo da concambio o da annullamento | Non concorre al reddito imponibile |
| Disavanzo da concambio o da annullamento | Non deducibile; i maggiori valori iscritti non riconosciuti |
| Maggiori valori fiscalmente riconosciuti | Solo con affrancamento tramite imposta sostitutiva |
| Riporto perdite pregresse | Ammesso entro il limite del patrimonio netto e con test di vitalità |
| Retrodatazione effetti fiscali | Possibile all'inizio dell'esercizio, nei limiti di legge |
Esempio pratico
-
Alfa SRL incorpora Beta SRL. Il patrimonio netto contabile di Beta è 300.000 euro ma il concambio assegna ai soci di Beta azioni per un valore di 350.000 euro: emerge un disavanzo da concambio di 50.000 euro che viene iscritto come avviamento nel bilancio della società incorporante. Fiscalmente, quell’avviamento non è riconosciuto: non può essere ammortizzato ai fini fiscali, a meno che Alfa non opti per l’affrancamento pagando l’imposta sostitutiva. Le perdite pregresse di Beta (ipotesi: 80.000 euro) sono riportabili nella società incorporante solo fino a concorrenza del patrimonio netto di Beta e solo se Beta ha superato il test di vitalità nell’esercizio precedente.
Documenti necessari
- Progetto di fusione (art. 2501-ter c.c.) con relazione degli amministratori
- Situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione
- Perizia di congruità del rapporto di cambio (se richiesta)
- Delibere assembleari di approvazione della fusione
- Atto di fusione notarile
- Prospetto delle perdite fiscali pregresse di ciascuna società con documentazione del patrimonio netto
Caso 1: Tizio verifica se le perdite di Beta sono riportabili
Scenario. Alfa SRL incorpora Beta SRL. Beta ha perdite fiscali di 200.000 euro accumulate negli anni precedenti. Il patrimonio netto di Beta alla data di fusione è 120.000 euro. Tizio, amministratore di Alfa, vuole sapere quante perdite potrà usare dopo la fusione.
Come si applica. Il primo passo è il test di vitalità: nell’esercizio precedente la fusione, Beta deve aver conseguito ricavi e spese per lavoro dipendente sopra la soglia minima prevista dalla legge. Se non supera questo test, nessuna perdita è riportabile. Se supera il test, le perdite sono riportabili solo fino al limite del patrimonio netto di Beta: 120.000 euro. Le restanti 80.000 euro di perdite (200.000 – 120.000) si perdono definitivamente. Alfa potrà quindi compensare futuri redditi con al massimo 120.000 euro di perdite di Beta, non con l’intero stock.
In pratica
- Prima della fusione, verificare sempre il test di vitalità per ogni società con perdite pregresse.
- Le perdite riportabili non possono superare il patrimonio netto della società che le ha prodotte.
- Le perdite eccedenti il patrimonio netto si perdono definitivamente con la fusione.
Caso 2: Caio sfrutta la retrodatazione degli effetti fiscali
Scenario. Gamma SRL incorpora Delta SRL con atto di fusione firmato il 1° ottobre. I soci vogliono semplificare la contabilità e chiedono se è possibile far partire gli effetti fiscali dall’inizio dell’anno.
Come si applica. L’art. 172 del TUIR consente la retrodatazione degli effetti fiscali all’inizio dell’esercizio in corso alla data in cui ha effetto la fusione, purché nessuna delle società partecipanti abbia chiuso il proprio esercizio in quel lasso di tempo. Se la retrodatazione è possibile, dal 1° gennaio i redditi di Delta vengono considerati redditi di Gamma: si evita di fare due dichiarazioni separate per Delta (una fino al 30 settembre e una per il periodo residuo come incorporata). Questo semplifica la gestione fiscale e contabile, ma va deliberato esplicitamente nell’atto di fusione.
In pratica
- Verificare che nessuna società abbia chiuso il bilancio nel periodo da retrodatare.
- Inserire esplicitamente la clausola di retrodatazione nell’atto di fusione.
- La retrodatazione semplifica le dichiarazioni ma non cambia la neutralità fiscale dell’operazione.
Quando rivolgersi a un professionista
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Fonti e approfondimenti
Domande frequenti
La fusione tra società è tassata?
No. L’art. 172 del TUIR la qualifica come operazione fiscalmente neutra: non emergono plusvalenze né redditi imponibili per effetto della fusione stessa.
Cosa sono l'avanzo e il disavanzo da fusione?
Sono le differenze che emergono tra il valore attribuito ai soci (tramite concambio) e il valore delle partecipazioni annullate. Né l’avanzo né il disavanzo concorrono alla formazione del reddito imponibile.
I maggiori valori iscritti in bilancio dopo la fusione sono deducibili fiscalmente?
No, salvo affrancamento. I valori maggiori iscritti per effetto del disavanzo (ad esempio un avviamento) non sono fiscalmente riconosciuti e non generano ammortamenti deducibili, a meno che la società non paghi un’imposta sostitutiva per afrancarli.
Cos'è il test di vitalità e a cosa serve?
È un requisito che la società con perdite deve soddisfare per poter riportare quelle perdite nella società incorporante. In sostanza, la società deve aver avuto un livello minimo di ricavi e di costi del personale nell’esercizio precedente: se non lo supera, le perdite non sono riportabili.
Posso portare in avanti tutte le perdite pregresse della società incorporata?
No. Le perdite sono riportabili solo entro il limite del patrimonio netto della società che le ha prodotte, e solo se supera il test di vitalità. Le perdite che eccedono il patrimonio netto si perdono definitivamente.
La fusione può avere effetti retroattivi ai fini fiscali?
Sì. È possibile retrodatare gli effetti fiscali all’inizio dell’esercizio, a certe condizioni (nessun esercizio concluso nel periodo retrodatato). Questo va indicato esplicitamente nell’atto di fusione.
Domande frequenti