Cooperativa: come funziona e scopo mutualistico

La cooperativa è una società a capitale variabile con scopo mutualistico (art. 2511 c.c.): nasce per fornire ai soci beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni più vantaggiose di quelle del mercato, non per massimizzare il profitto. Vige il principio “una testa, un voto”.

Lo scopo mutualistico

La cooperativa è una società a capitale variabile con scopo mutualistico iscritta nell’albo delle società cooperative (art. 2511 c.c.). Lo scopo mutualistico significa offrire ai soci un vantaggio diretto (beni o servizi a costo minore, retribuzione o continuità di lavoro, condizioni migliori), anziché il lucro da distribuire. Esistono cooperative di consumo, di produzione e lavoro, agricole, edilizie, sociali, di credito.

Il principio della porta aperta e il voto capitario

La cooperativa ha capitale variabile: l’ingresso e l’uscita dei soci non richiedono modifiche dell’atto costitutivo (principio della “porta aperta”). Nelle decisioni vale, di regola, il principio “una testa, un voto”: ciascun socio cooperatore ha un voto, indipendentemente dalla quota conferita (art. 2538 c.c.), a tutela della parità tra i soci.

Mutualità prevalente e disciplina applicabile

La legge distingue le cooperative a mutualità prevalente (che svolgono l’attività prevalentemente con i soci e rispettano i limiti dell’art. 2514 c.c.) dalle altre. Solo le prime godono delle agevolazioni fiscali. Alle cooperative si applicano, in quanto compatibili, le norme della SPA o, se così previsto, della SRL (art. 2519 c.c.). Approfondisci nella guida sulla mutualità prevalente.

Esempio pratico

Tizio, Caio e Sempronio, artigiani, costituiscono una cooperativa di produzione e lavoro per acquistare materie prime a prezzi migliori e ottenere commesse comuni. Ciascuno ha un voto in assemblea, a prescindere dal capitale versato. Se la cooperativa svolge l’attività prevalentemente con e per i soci e rispetta i limiti dell’art. 2514, è a mutualità prevalente e accede alle agevolazioni fiscali.

I tipi di cooperativa

Le cooperative si distinguono per il tipo di scambio mutualistico:

• cooperative di consumo (beni a condizioni vantaggiose per i soci);
• cooperative di produzione e lavoro (occasioni di lavoro e retribuzione ai soci);
• cooperative agricole, di servizi, edilizie di abitazione;
• cooperative sociali (servizi socio-sanitari ed educativi o inserimento lavorativo di persone svantaggiate);
• banche di credito cooperativo.

Costituzione e numero dei soci

La cooperativa si costituisce per atto pubblico e si iscrive nel Registro delle imprese e nell’albo delle società cooperative. La legge richiede un numero minimo di soci: di norma almeno nove, ma sono ammesse le “piccole società cooperative” con almeno tre soci che adottano le norme della SRL (art. 2522 c.c.). Il capitale è variabile e segue il principio della porta aperta.

Organi e principio del voto capitario

Gli organi sono l’assemblea, l’organo amministrativo e l’organo di controllo, secondo il modello (SPA o SRL) richiamato dallo statuto (art. 2519 c.c.). Vale il principio “una testa, un voto”: ciascun socio cooperatore ha un voto a prescindere dalla quota (art. 2538 c.c.), salvo le specificità previste per soci persone giuridiche e soci finanziatori. È la regola che esprime la natura democratica della cooperativa.

Ristorni e destinazione degli utili

Il vantaggio mutualistico può assumere la forma del ristorno, cioè la restituzione ai soci di parte dell’utile in proporzione agli scambi mutualistici intrattenuti (acquisti, conferimenti, lavoro), nei limiti e con le modalità di legge e di statuto. Una parte degli utili è destinata obbligatoriamente a riserve e ai fondi mutualistici per la promozione della cooperazione.

Mutualità prevalente e agevolazioni

Solo le cooperative a mutualità prevalente, che svolgono l’attività prevalentemente con i soci e adottano le clausole antilucrative dell’art. 2514 c.c., godono delle agevolazioni fiscali. La verifica della prevalenza è annuale e documentata in nota integrativa (art. 2513 c.c.). Approfondisci nella guida sulla mutualità prevalente.

Soci finanziatori e strumenti finanziari

Accanto ai soci cooperatori, lo statuto può ammettere soci finanziatori e l’emissione di strumenti finanziari (artt. 2526 ss. c.c.), per rafforzare la dotazione patrimoniale. Ai finanziatori possono essere riconosciuti diritti amministrativi e patrimoniali particolari, entro limiti che salvaguardano la prevalenza del voto dei soci cooperatori e la natura mutualistica della cooperativa.

Riserve indivisibili e fondi mutualistici

Una parte degli utili va destinata obbligatoriamente alla riserva legale e ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. Nelle cooperative a mutualità prevalente le riserve sono indivisibili: non possono essere distribuite tra i soci nemmeno allo scioglimento, quando il patrimonio residuo è devoluto ai fondi mutualistici (art. 2514 c.c.). È uno dei tratti che distingue la cooperativa dalla società lucrativa.

Tabella: cooperativa e società di capitali

Vigilanza e perdita dello scopo mutualistico

Le cooperative sono soggette alla vigilanza dell’autorità competente, che verifica il rispetto dei requisiti mutualistici attraverso revisioni periodiche. La cooperativa che non rispetta lo scopo o i requisiti può subire provvedimenti, fino alla perdita delle agevolazioni o, nei casi più gravi, alla gestione commissariale o allo scioglimento d’autorità. La devoluzione del patrimonio residuo ai fondi mutualistici (art. 2514 c.c.) presidia la finalità solidaristica anche in fase di estinzione.

Un secondo esempio: la cooperativa sociale

Un gruppo di operatori costituisce una cooperativa sociale per erogare servizi educativi. Lo scopo mutualistico si combina con una finalità di interesse generale; vigono il principio del voto capitario, i limiti alla distribuzione degli utili e l’obbligo di reinvestire le risorse nell’attività. Se rispetta i requisiti di prevalenza e le clausole dell’art. 2514, accede alle agevolazioni previste per la cooperazione.

Costituzione passo per passo

Per costituire una cooperativa occorre, in sintesi: redigere l’atto costitutivo e lo statuto per atto pubblico, indicando scopo mutualistico, clausole dell’art. 2514 c.c. (se a mutualità prevalente), conferimenti e regole degli organi; raggiungere il numero minimo di soci (di norma nove, oppure tre per il modello SRL, art. 2522 c.c.); iscriversi nel Registro delle imprese e nell’albo delle società cooperative; nominare gli organi. La governance segue il modello SPA o SRL richiamato dallo statuto (art. 2519 c.c.), ma sempre con il principio del voto capitario e con i vincoli alla distribuzione degli utili.

Ammissione, recesso ed esclusione del socio

Il rapporto sociale nella cooperativa è più “personalizzato” che nelle società di capitali. L’ammissione di un nuovo socio è decisa dall’organo amministrativo secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico (art. 2527 c.c.): l’aspirante deve possedere i requisiti previsti dallo statuto e la domanda respinta può essere riesaminata dall’assemblea. Il recesso del socio è ammesso nei casi previsti dalla legge e dallo statuto (art. 2532 c.c.); l’esclusione (art. 2533 c.c.) può essere deliberata, ad esempio, per gravi inadempienze, perdita dei requisiti o impossibilità di partecipare allo scambio mutualistico. In caso di cessazione del rapporto, al socio spetta di norma il rimborso del solo capitale versato e rivalutato, non una quota delle riserve, che restano alla cooperativa.

Il socio lavoratore (L. 142/2001)

Nelle cooperative di produzione e lavoro il socio instaura un doppio rapporto: quello associativo (come socio) e un ulteriore rapporto di lavoro (subordinato, autonomo o di altra natura), disciplinato dalla L. 142/2001. Il socio lavoratore partecipa alla gestione, concorre alla formazione del capitale e, al tempo stesso, presta la propria attività ricevendo un trattamento economico complessivo che comprende la retribuzione e, eventualmente, il ristorno. La legge garantisce ai soci lavoratori tutele coerenti con quelle del lavoro dipendente, pur nel quadro della partecipazione mutualistica: è un punto di equilibrio delicato tra la veste di “imprenditore di sé stesso” e quella di lavoratore.

I fondi mutualistici e la L. 59/1992

La L. 59/1992 ha rafforzato la struttura patrimoniale e la funzione promozionale della cooperazione. Tra le novità principali: l’obbligo di destinare una quota degli utili annui ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione (gestiti dalle associazioni di rappresentanza); la possibilità di emettere strumenti per i soci sovventori e azioni di partecipazione cooperativa; la rivalutazione delle quote o azioni entro limiti di legge. Questi meccanismi servono a dotare la cooperativa di mezzi propri senza snaturarne la mutualità, perché le risorse confluite nelle riserve indivisibili e nei fondi non sono appropriabili dai singoli soci.

Spunti pratici

• Cosa fare: definire chiaramente lo scopo mutualistico e iscrivere la cooperativa all’albo delle società cooperative.
• Cosa fare: rispettare i requisiti dell’art. 2514 per accedere e mantenere lo status di mutualità prevalente.
• Errore da evitare: gestire la cooperativa come una società di puro lucro: si snatura lo scopo e si rischia di perdere le agevolazioni.
• Errore da evitare: trascurare il principio del voto capitario nelle decisioni assembleari.