Art. 2375 c.c. Verbale delle deliberazioni dell’assemblea
In vigore
Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno. Il verbale dell’assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.
In sintesi
Ratio
L'art. 2375 c.c. persegue una funzione di certezza giuridica: il verbale è lo strumento attraverso cui le deliberazioni assembleari acquistano forma documentale verificabile, opponibile ai soci e ai terzi, e idonea agli adempimenti pubblicitari. Senza un verbale correttamente redatto, le deliberazioni resterebbero prive di prova certa, con gravi ricadute sulla stabilità degli atti societari e sul funzionamento del Registro delle Imprese. La presenza obbligatoria del notaio nelle assemblee straordinarie, che deliberano su modifiche statutarie, aumenti di capitale, fusioni e operazioni di pari rilievo, riflette la maggiore delicatezza di quelle decisioni e la necessità di un controllo di legalità immediato.
Analisi
Il verbale deve indicare: la data dell'assemblea; l'identità dei partecipanti e il capitale da ciascuno rappresentato (anche in allegato); le modalità di votazione (per alzata di mano, per appello nominale, a scrutinio segreto) e il risultato; l'identificazione dei votanti favorevoli, astenuti e dissenzienti (anche in allegato). Quest'ultimo requisito è essenziale per la verifica delle maggioranze e per l'esercizio del diritto di impugnazione, che spetta ai soci dissenzienti o assenzienti. Le dichiarazioni dei soci pertinenti all'ordine del giorno devono essere riassunte su richiesta: il diritto di messa a verbale è uno strumento di tutela per chi intende documentare le proprie riserve o motivare il voto contrario. Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da notaio, che svolge anche un controllo preventivo di legalità sulle deliberazioni. La tempestività nella redazione è requisito funzionale agli obblighi di deposito (es. modifiche statutarie, nomina organi).
Quando si applica
L'obbligo di verbalizzazione si applica a ogni assemblea di S.p.A., ordinaria e straordinaria, indipendentemente dal numero di soci e dall'importanza degli oggetti deliberati. La presenza del notaio è obbligatoria per le assemblee straordinarie: deliberazioni di modifica dello statuto, aumenti o riduzioni di capitale, emissione di obbligazioni convertibili, fusioni, scissioni, trasformazioni. La redazione senza ritardo rileva ogni volta che le deliberazioni siano soggette a iscrizione nel Registro delle Imprese entro termini perentori (es. 30 giorni per molte modifiche statutarie).
Connessioni
L'art. 2375 si raccorda con l'art. 2377 (impugnazione delle deliberazioni): l'incompletezza o l'inesattezza del verbale non determinano di per sé annullabilità, salvo che impediscano l'accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione. Si connette all'art. 2436 (iscrizione delle deliberazioni di modifica dell'atto costitutivo) e all'art. 2388 (verbale delle deliberazioni consiliari, regime analogo). Nelle società quotate, le disposizioni Consob e il regolamento del mercato di riferimento possono imporre obblighi aggiuntivi di pubblicazione del verbale o di estratti di esso.
Domande frequenti
Chi firma il verbale dell'assemblea ordinaria?
Il presidente dell'assemblea e il segretario. Il segretario è di norma nominato dall'assemblea all'inizio della seduta. Per le assemblee straordinarie la firma è del notaio che ha verbalizzato.
Il verbale deve sempre essere redatto da un notaio?
Solo per le assemblee straordinarie. Per le assemblee ordinarie è sufficiente la firma del presidente e del segretario. Assemblee straordinarie sono quelle che deliberano su materie che richiedono forma pubblica, come modifiche statutarie e operazioni straordinarie.
Un socio può far inserire le proprie dichiarazioni nel verbale?
Sì, su richiesta del socio, le sue dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno devono essere riassunte nel verbale. È uno strumento importante per il socio che intenda documentare le proprie riserve in vista di una possibile impugnazione.
Un verbale incompleto rende nulla la deliberazione?
Non automaticamente. L'art. 2377 stabilisce che l'incompletezza o l'inesattezza del verbale non determina annullabilità, salvo che impedisca l'accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione stessa.
Entro quando deve essere redatto il verbale?
Il codice richiede la redazione senza ritardo, nei tempi necessari per adempiere agli obblighi di deposito o pubblicazione. Per le deliberazioni soggette a iscrizione nel Registro delle Imprese (es. modifiche statutarie) il termine è di norma 30 giorni dalla deliberazione.