In sintesi
- Sanziona le società quotate che violano l’art. 2391-bis c.c. e le relative disposizioni Consob sulle operazioni con parti correlate.
- Sanzione da 10.000 a 10 milioni di euro per la società; per gli esponenti aziendali responsabili sanzione individuale ex art. 190-bis TUF.
Informazione giuridica di carattere generale — Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 192 quinquies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Sanzioni amministrative in tema di operazioni con parti correlate
In vigore dal 01/07/1998
1. Nei confronti delle società quotate nei mercati regolamentati che violano l’ articolo 2391-bis del codice civile e le relative disposizioni di attuazione adottate dalla Consob ai sensi del medesimo articolo, si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro ((dieci milioni)) . ((98))
2. Salvo che il fatto costituisca reato, per le violazioni indicate nel comma 1, nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e di direzione si applica, nei casi previsti dall’articolo 190-bis, comma 1, lettera a), una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro ((un milione e cinquecentomila)) . ((98))
A cura di
Dott. Andrea Marton
— Tax Advisor, Consulente Fiscale
Responsabile editoriale di La Legge in Chiaro per i 17 codici e testi unici italiani (Costituzione, C.C., C.P., C.P.C., C.P.P., C.d.S., Codice del Consumo, TUIR, T.U.IVA, T.U.B., IRAP, CCII, Antiriciclaggio, Successioni, Accertamento, T.U. Edilizia, Legge di Bilancio 2026). Contenuti redatti con linguaggio chiaro, fonti ufficiali aggiornate e revisione professionale a cura della Redazione. Profilo completo →
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
Le operazioni con parti correlate nelle società quotate
L’art. 192-quinquies TUF sanziona le violazioni della disciplina sulle operazioni con parti correlate (OPC) delle società quotate, prevista dall’art. 2391-bis c.c. e dal Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate (oggi integrato nella normativa derivante da SHRD II). Le OPC includono le transazioni tra la società quotata e i suoi amministratori, azionisti di controllo o entità a loro legate: acquisti, vendite, contratti di servizi, finanziamenti, garanzie. Queste operazioni presentano rischi di conflitto di interessi che il legislatore ha deciso di presidiare con procedure trasparenti e approvazione da parte degli amministratori indipendenti.
Struttura della sanzione
La sanzione per le società quotate va da 10.000 a 10 milioni di euro, con il possibile superamento del tetto in funzione del vantaggio conseguito. Per gli esponenti aziendali che abbiano agito con dolo o colpa grave e abbiano contribuito materialmente alla violazione, si applica la sanzione individuale dell’art. 190-bis TUF, che consente alla Consob di irrogare sanzioni personali aggiuntive. Il comma 2 limita la responsabilità individuale alle ipotesi previste dall’art. 190-bis, comma 1, lett. a), che richiede dolo o colpa grave e contributo materiale.
Il Regolamento Consob sulle OPC
La disciplina di riferimento è il Regolamento Consob adottato in attuazione dell’art. 2391-bis c.c.: esso distingue tra operazioni di minore e maggiore rilevanza, operando con soglie quantitative e qualitative, e richiede procedure di approvazione rafforzata con il coinvolgimento degli amministratori indipendenti e dei comitati OPC. La violazione delle procedure (approvazione senza il parere degli indipendenti, assenza del documento informativo) è sanzionata dall’art. 192-quinquies TUF.
Domande frequenti
Delta Quotata vende un immobile all’azionista di controllo senza seguire la procedura OPC: a quale sanzione va incontro?
Se la vendita viola le procedure del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate (approvazione degli indipendenti, documento informativo), Delta Quotata è soggetta alla sanzione dell’art. 192-quinquies TUF: da 10.000 a 10 milioni di euro. Gli amministratori responsabili possono essere sanzionati individualmente ex art. 190-bis TUF.
Tutte le operazioni con parti correlate richiedono le stesse procedure?
No, il Regolamento Consob distingue tra operazioni di minore e maggiore rilevanza, con procedure differenziate. Le operazioni di importo contenuto sono soggette a procedure semplificate; quelle di rilevanza maggiore richiedono il parere favorevante degli amministratori indipendenti e la pubblicazione di un documento informativo.
Chi sono le 'parti correlatè per una società quotata?
Le parti correlate sono definite in base ai Principi contabili IAS 24: includono gli azionisti di controllo, gli amministratori, i dirigenti con responsabilità strategiche e i loro stretti familiari, nonché le entità controllate dagli stessi soggetti. Le transazioni con queste entità sono soggette alle procedure OPC per prevenire conflitti di interessi.