Art. 2612 c.c. Iscrizione nel registro delle imprese
In vigore
Se il contratto prevede l’istituzione di un ufficio destinato a svolgere un’attività con i terzi, un estratto del contratto deve, a cura degli amministratori, entro trenta giorni dalla stipulazione, essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese del luogo dove l’ufficio ha sede. L’estratto deve indicare: 1) la denominazione e l’oggetto del consorzio e la sede dell’ufficio; 2) il cognome e il nome dei consorziati; 3) la durata del consorzio; 4) le persone a cui vengono attribuite la presidenza, la direzione e la rappresentanza del consorzio ed i rispettivi poteri; 5) il modo di formazione del fondo consortile e le norme relative alla liquidazione. Del pari devono essere iscritte nel registro delle imprese le modificazioni del contratto concernenti gli elementi sopra indicati.
In sintesi
Ratio
L'art. 2612 c.c. apre la sezione dedicata ai consorzi con attività esterna, introducendo l'obbligo di pubblicità nel registro delle imprese. La ratio è di tutelare i terzi che entrano in contatto con il consorzio: a differenza dei consorzi meramente interni, che operano solo tra i propri consorziati senza esposizione verso l'esterno, quelli con attività esterna interloquiscono con fornitori, clienti, istituti di credito e pubblica amministrazione. I terzi devono poter conoscere la struttura del consorzio, i soggetti legittimati a rappresentarlo e le regole che ne governano il fondo patrimoniale. L'iscrizione nel registro delle imprese assolve questa funzione di conoscibilità legale, rendendo opponibili ai terzi le informazioni ivi contenute e assicurando la certezza delle transazioni.
Analisi
L'obbligo riguarda i consorzi che prevedono «l'istituzione di un ufficio destinato a svolgere un'attività con i terzi»: è quindi il dato strutturale, la presenza di un ufficio operativo esterno, a distinguere il consorzio con attività esterna da quello meramente interno. L'estratto da depositare non è l'intero contratto ma un documento selettivo che riporta solo gli elementi indicati dalla norma. Il termine di trenta giorni dalla stipulazione è perentorio e la sua violazione espone gli amministratori inadempienti alle sanzioni amministrative previste dalla normativa in materia di registro delle imprese. L'iscrizione ha efficacia dichiarativa: i dati iscritti sono opponibili ai terzi; i dati non iscritti non lo sono, salvo che il terzo ne fosse a conoscenza. L'obbligo di iscrizione delle modifiche riguarda solo quelle che incidono sugli elementi elencati nella norma (denominazione, oggetto, sede, consorziati, durata, organi, fondo): le modifiche su altri punti del contratto non richiedono pubblicità.
Quando si applica
L'art. 2612 c.c. si applica esclusivamente ai consorzi con attività esterna. I consorzi meramente interni (che non istituiscono un ufficio per operare con i terzi) non sono soggetti all'obbligo di iscrizione nel registro delle imprese ai sensi di questa norma. In pratica, ogni volta che un consorzio si struttura con un ufficio operativo, un fondo consortile destinato a rapporti con l'esterno e una rappresentanza verso i terzi, scatta l'obbligo di depositare l'estratto entro trenta giorni. La stessa norma si applica alle modifiche: ogni variazione di denominazione, oggetto, sede, consorziati, durata, poteri degli organi o regole del fondo deve essere iscritta nel registro con un nuovo deposito.
Connessioni
L'art. 2612 c.c. apre la sezione II del capo dedicato ai consorzi (artt. 2612-2615 c.c.) e si raccorda con l'art. 2615 c.c. sulla responsabilità del fondo consortile verso i terzi. Il registro delle imprese è disciplinato dagli artt. 2188 ss. c.c. e dal D.P.R. 7 dicembre 1995, n. 581. L'obbligo di iscrizione dei consorzi richiama quello previsto per gli altri enti collettivi (società di persone ex artt. 2296 ss. c.c., società di capitali). Per i consorzi che assumono la forma del consorzio-società, la disciplina si interseca con le norme sulle società di capitali. Le modifiche soggette a iscrizione obbligatoria ai sensi dell'art. 2612 c.c. devono essere adottate con le forme previste dall'art. 2607 c.c. (forma scritta e, salvo patto, unanimità).
Domande frequenti
Tutti i consorzi devono iscriversi nel registro delle imprese?
No. L'obbligo di iscrizione previsto dall'art. 2612 c.c. riguarda solo i consorzi con attività esterna, cioè quelli che prevedono un ufficio destinato a svolgere attività con i terzi. I consorzi meramente interni, che operano solo tra i consorziati, non sono soggetti a questo obbligo.
Cosa deve contenere l'estratto del contratto di consorzio da depositare?
L'estratto deve indicare: denominazione e oggetto del consorzio e sede dell'ufficio; cognome e nome dei consorziati; durata del consorzio; persone cui sono attribuiti presidenza, direzione e rappresentanza con i rispettivi poteri; modalità di formazione del fondo consortile e norme per la liquidazione.
Chi è responsabile del deposito nel registro delle imprese?
Gli amministratori del consorzio. La norma pone a loro carico l'onere di curare il deposito entro trenta giorni dalla stipulazione del contratto. L'inadempimento espone gli amministratori alle sanzioni amministrative previste dalla normativa sul registro delle imprese.
Entro quanto tempo va depositato l'estratto?
Entro trenta giorni dalla stipulazione del contratto di consorzio. Per le modifiche rilevanti degli elementi indicati nella norma, il termine di trenta giorni decorre dalla data dell'atto modificativo.
Quali modifiche del contratto vanno iscritte nel registro delle imprese?
Solo le modifiche che riguardano gli elementi indicati nell'art. 2612 c.c.: denominazione, oggetto, sede, elenco dei consorziati, durata, organi di presidenza/direzione/rappresentanza e i rispettivi poteri, e le norme sul fondo consortile. Le modifiche su altri aspetti del contratto non richiedono iscrizione.