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Art. 2545 c.c. Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa.
In vigore
della cooperativa Gli amministratori e i sindaci della società, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Ratio
L'art. 2545 c.c. risponde all'esigenza di rendere verificabile, dall'assemblea dei soci, dagli organi di vigilanza e dai terzi, che la cooperativa persegua effettivamente lo scopo mutualistico che giustifica i vantaggi fiscali e normativi riservati a tali enti. Il legislatore, consapevole che la forma cooperativa può essere strumentalizzata per scopi meramente lucrativi, ha introdotto un obbligo di trasparenza periodica: ogni anno, in concomitanza con l'approvazione del bilancio, gli organi di gestione e di controllo devono illustrare come abbiano operato per soddisfare i bisogni dei soci anziché per massimizzare il profitto. La norma si inserisce nel sistema di controllo sulla mutualità «genuina» delineato dalla riforma del 2003 (d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6), che distingue le cooperative a mutualità prevalente dalle altre cooperative, condizionando i benefici fiscali al rispetto concreto dei parametri mutualistici.
Analisi
Il contenuto dell'obbligo è duplice: (a) gli amministratori devono inserire nella relazione sulla gestione (art. 2428 c.c.) una sezione dedicata ai criteri mutualistici, ad esempio le condizioni praticate ai soci rispetto al mercato, la quota di fatturato con i soci, i servizi riservati; (b) il collegio sindacale deve, nella propria relazione all'assemblea (art. 2429 c.c.), attestare se tali criteri siano stati effettivamente seguiti o segnalare eventuali scostamenti. La norma non prescrive un formato standardizzato, lasciando agli statuti e alla prassi l'individuazione degli indicatori concreti; tuttavia le cooperative a mutualità prevalente devono anche rispettare i parametri quantitativi degli artt. 2512-2514 c.c., sicché la relazione dovrebbe dare conto del rapporto tra operatività con soci e operatività totale. L'omissione costituisce un'irregolarità rilevante ai sensi dell'art. 2406 c.c. e può giustificare la denuncia al tribunale.
Quando si applica
La norma si applica a tutte le cooperative, sia a mutualità prevalente sia alle altre, ogni volta che viene approvato il bilancio di esercizio. Non è richiesta una relazione autonoma: è sufficiente che le informazioni siano incorporate nelle relazioni già previste dagli artt. 2428 e 2429 c.c. in sezioni chiaramente identificabili. Il momento rilevante è l'assemblea ordinaria annuale, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio (o 180 giorni in presenza di particolari esigenze). L'obbligo permane anche nelle cooperative in liquidazione fino alla chiusura del bilancio finale di liquidazione, purché l'attività mutualistica sia ancora in corso.
Connessioni
L'art. 2545 c.c. si collega strettamente agli artt. 2512-2514 c.c. (definizione e requisiti della mutualità prevalente), all'art. 2428 c.c. (relazione sulla gestione), all'art. 2429 c.c. (relazione del collegio sindacale), e all'art. 2545-sexiesdecies c.c. (vigilanza ministeriale). Sul piano fiscale, il rispetto dello scopo mutualistico incide sull'applicazione delle agevolazioni IRES previste dall'art. 12 della l. 16 dicembre 1977, n. 904. L'Agenzia delle Entrate può disconoscere i benefici qualora emerga che la cooperativa non ha perseguito effettivamente lo scopo mutualistico, anche sulla base della relazione annuale.
Domande frequenti
Quali documenti devono contenere le informazioni sullo scopo mutualistico?
Le informazioni devono essere inserite nella relazione sulla gestione degli amministratori (art. 2428 c.c.) e nella relazione del collegio sindacale (art. 2429 c.c.), che vengono presentate all'assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio annuale.
Cosa succede se la cooperativa omette la relazione sul carattere mutualistico?
L'omissione costituisce un'irregolarità rilevante. Il collegio sindacale è tenuto a segnalarla; in caso di mancata regolarizzazione, può essere presentata denuncia al tribunale ai sensi dell'art. 2406 c.c. e l'Agenzia delle Entrate può disconoscere le agevolazioni fiscali.
L'obbligo si applica solo alle cooperative a mutualità prevalente?
No. L'art. 2545 c.c. si applica a tutte le cooperative, indipendentemente dalla qualificazione come cooperativa a mutualità prevalente. Tuttavia, per le cooperative a mutualità prevalente l'obbligo è ancora più rilevante, poiché il mancato rispetto può comportare la perdita dei benefici fiscali.
Con quale frequenza deve essere redatta la relazione?
La relazione ha cadenza annuale e coincide con l'approvazione del bilancio di esercizio. Non è prevista una periodicità infrannuale, salvo specifiche disposizioni statutarie o richieste degli organi di vigilanza.
Quali informazioni devono essere specificamente indicate?
La norma richiede l'indicazione dei criteri seguiti nella gestione per conseguire lo scopo mutualistico. Nella prassi questo include: la percentuale di attività svolta con i soci rispetto al totale, le condizioni economiche riservate ai soci e gli eventuali rimborsi o ristorni distribuiti.