Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2545 c.c. – Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Gli amministratori e i sindaci della società, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2544 - Articolo 2544 Codice Civile: Sistemi di amministrazione.→Cod. civ. art. 2545-bis - Art. 2545 bis Codice Civile: Diritti dei soci→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 2545 ter Codice Civile: Riserve indivisibili→Art. 2545 quater Codice Civile: Riserve legali, statutarie e vol→Art. 2545 quinquies Codice Civile: Diritto agli utili e alle ris→Art. 2545 sexies Codice Civile: Ristorni→Art. 2545 septies Codice Civile: Gruppo cooperativo paritetico→Art. 2545 octies Codice Civile: Perdita della qualifica di coope→Art. 2545 novies Codice Civile: Modificazioni dell’atto costitut
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2545 c.c. risponde all'esigenza di rendere verificabile, dall'assemblea dei soci, dagli organi di vigilanza e dai terzi, che la cooperativa persegua effettivamente lo scopo mutualistico che giustifica i vantaggi fiscali e normativi riservati a tali enti. Il legislatore, consapevole che la forma cooperativa può essere strumentalizzata per scopi meramente lucrativi, ha introdotto un obbligo di trasparenza periodica: ogni anno, in concomitanza con l'approvazione del bilancio, gli organi di gestione e di controllo devono illustrare come abbiano operato per soddisfare i bisogni dei soci anziché per massimizzare il profitto. La norma si inserisce nel sistema di controllo sulla mutualità «genuina» delineato dalla riforma del 2003 (d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6), che distingue le cooperative a mutualità prevalente dalle altre cooperative, condizionando i benefici fiscali al rispetto concreto dei parametri mutualistici.
Analisi
Il contenuto dell'obbligo è duplice: (a) gli amministratori devono inserire nella relazione sulla gestione (art. 2428 c.c.) una sezione dedicata ai criteri mutualistici, ad esempio le condizioni praticate ai soci rispetto al mercato, la quota di fatturato con i soci, i servizi riservati; (b) il collegio sindacale deve, nella propria relazione all'assemblea (art. 2429 c.c.), attestare se tali criteri siano stati effettivamente seguiti o segnalare eventuali scostamenti. La norma non prescrive un formato standardizzato, lasciando agli statuti e alla prassi l'individuazione degli indicatori concreti; tuttavia le cooperative a mutualità prevalente devono anche rispettare i parametri quantitativi degli artt. 2512-2514 c.c., sicché la relazione dovrebbe dare conto del rapporto tra operatività con soci e operatività totale. L'omissione costituisce un'irregolarità rilevante ai sensi dell'art. 2406 c.c. e può giustificare la denuncia al tribunale.
Quando si applica
La norma si applica a tutte le cooperative, sia a mutualità prevalente sia alle altre, ogni volta che viene approvato il bilancio di esercizio. Non è richiesta una relazione autonoma: è sufficiente che le informazioni siano incorporate nelle relazioni già previste dagli artt. 2428 e 2429 c.c. in sezioni chiaramente identificabili. Il momento rilevante è l'assemblea ordinaria annuale, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio (o 180 giorni in presenza di particolari esigenze). L'obbligo permane anche nelle cooperative in liquidazione fino alla chiusura del bilancio finale di liquidazione, purché l'attività mutualistica sia ancora in corso.
Connessioni
L'art. 2545 c.c. si collega strettamente agli artt. 2512-2514 c.c. (definizione e requisiti della mutualità prevalente), all'art. 2428 c.c. (relazione sulla gestione), all'art. 2429 c.c. (relazione del collegio sindacale), e all'art. 2545-sexiesdecies c.c. (vigilanza ministeriale). Sul piano fiscale, il rispetto dello scopo mutualistico incide sull'applicazione delle agevolazioni IRES previste dall'art. 12 della l. 16 dicembre 1977, n. 904. L'Agenzia delle Entrate può disconoscere i benefici qualora emerga che la cooperativa non ha perseguito effettivamente lo scopo mutualistico, anche sulla base della relazione annuale.
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio è presidente del consiglio di amministrazione di una cooperativa agricola a mutualità prevalente. In sede di approvazione del bilancio, si dimentica di inserire nella relazione sulla gestione il paragrafo dedicato ai criteri mutualistici. Il collegio sindacale, nella propria relazione, segnala l'omissione all'assemblea. L'assemblea invita il CdA a sanare la lacuna prima del deposito del bilancio, evitando così contestazioni da parte dell'Agenzia delle Entrate.
Caso 2: Caio è sindaco di una cooperativa di consumo
Durante la revisione della relazione del collegio sindacale, nota che la relazione degli amministratori indica genericamente il «perseguimento dello scopo mutualistico» senza specificare la percentuale di operatività con i soci né le condizioni economiche riservate. Caio redige una propria relazione che evidenzia la carenza informativa e raccomanda di integrare il documento con i dati quantitativi richiesti dagli artt. 2512 e 2513 c.c.
Caso 3: Caso 3
Sempronio è revisore legale incaricato dalla direzione cooperativa di categoria di verificare la conformità di una cooperativa edilizia. Analizzando le relazioni degli ultimi tre esercizi, constata che nessuna menzionava i criteri mutualistici. Nella propria relazione di revisione segnala l'irregolarità ricorrente, che determina l'avvio di un'ispezione ministeriale ai sensi dell'art. 2545-sexiesdecies c.c.
Domande frequenti
Quali documenti devono contenere le informazioni sullo scopo mutualistico?
Le informazioni devono essere inserite nella relazione sulla gestione degli amministratori (art. 2428 c.c.) e nella relazione del collegio sindacale (art. 2429 c.c.), che vengono presentate all'assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio annuale.
Cosa succede se la cooperativa omette la relazione sul carattere mutualistico?
L'omissione costituisce un'irregolarità rilevante. Il collegio sindacale è tenuto a segnalarla; in caso di mancata regolarizzazione, può essere presentata denuncia al tribunale ai sensi dell'art. 2406 c.c. e l'Agenzia delle Entrate può disconoscere le agevolazioni fiscali.
L'obbligo si applica solo alle cooperative a mutualità prevalente?
No. L'art. 2545 c.c. si applica a tutte le cooperative, indipendentemente dalla qualificazione come cooperativa a mutualità prevalente. Tuttavia, per le cooperative a mutualità prevalente l'obbligo è ancora più rilevante, poiché il mancato rispetto può comportare la perdita dei benefici fiscali.
Con quale frequenza deve essere redatta la relazione?
La relazione ha cadenza annuale e coincide con l'approvazione del bilancio di esercizio. Non è prevista una periodicità infrannuale, salvo specifiche disposizioni statutarie o richieste degli organi di vigilanza.
Quali informazioni devono essere specificamente indicate?
La norma richiede l'indicazione dei criteri seguiti nella gestione per conseguire lo scopo mutualistico. Nella prassi questo include: la percentuale di attività svolta con i soci rispetto al totale, le condizioni economiche riservate ai soci e gli eventuali rimborsi o ristorni distribuiti.