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Art. 2481 c.c. Responsabilità dell’alienante per i versamenti ancora dovuti
In vigore
L’atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio; la decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436. La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
L'art. 2481 c.c. consente all'atto costitutivo di delegare agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale entro limiti e modalità predeterminati; la decisione richiede atto notarile e deposito al registro imprese, e non può essere attuata se i conferimenti precedenti non sono stati integralmente eseguiti.
La delega agli amministratori per l'aumento del capitale
L'articolo 2481 c.c. introduce nella SRL uno strumento di flessibilità operativa: la possibilità di delegare all'organo gestorio la decisione di aumentare il capitale, evitando i tempi e le formalità di una delibera dei soci. Questo istituto ricalca, per la SRL, il meccanismo del capitale autorizzato tipico delle SPA (art. 2443 c.c.), adattato alle caratteristiche della SRL. La facoltà deve essere espressamente prevista nell'atto costitutivo, che deve anche determinare: (a) i limiti dell'aumento (importo massimo); (b) le modalità di esercizio (se con esclusione o limitazione del diritto di sottoscrizione dei soci esistenti, ecc.).
Forma e pubblicità
La decisione degli amministratori di aumentare il capitale deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio. La previsione del verbale notarile, che impone la presenza di un notaio alla riunione del consiglio di amministrazione che delibera l'aumento, garantisce la certezza giuridica e facilita la successiva pubblicità. Il verbale deve essere depositato e iscritto nel registro delle imprese nelle forme previste dall'art. 2436 c.c. (deposito entro trenta giorni dalla delibera; iscrizione entro trenta giorni dal deposito). L'aumento ha efficacia dal momento dell'iscrizione nel registro.
Il divieto di aumento con conferimenti pregressi non eseguiti
Il secondo comma pone un limite assoluto: la decisione di aumentare il capitale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti. Il termine "attuata" (distinto da "deliberata" o "decisa") consente agli amministratori di deliberare l'aumento anche prima del completamento dei conferimenti, ma ne blocca l'esecuzione fino alla loro integrale esecuzione. La ratio è proteggere i creditori sociali e i nuovi sottoscrittori: il capitale sociale deve essere effettivamente versato prima che venga aumentato, per evitare che il nuovo apporto si sommi a conferimenti promessi ma non ancora eseguiti.
Confronto con la delibera dei soci ex art. 2481-bis
La norma si coordinata con l'art. 2481-bis c.c., che disciplina l'aumento del capitale deliberato dai soci. La principale differenza è procedurale: l'aumento ex art. 2481 è più rapido (non richiede assemblea dei soci né relative formalità convocatorie), ma più rigido (richiede verbale notarile e rispetta i limiti fissati nell'atto costitutivo). L'aumento ex art. 2481-bis è più flessibile nel merito (i soci possono fissare liberamente il prezzo e le condizioni) ma più lento proceduralmente. Il diritto di sottoscrizione dei soci esistenti, e le modalità per la sua esclusione, è disciplinato dall'art. 2481-bis.
Domande frequenti
Gli amministratori SRL possono aumentare il capitale senza l'assemblea dei soci?
Sì, ma solo se l'atto costitutivo lo prevede espressamente e nei limiti e con le modalità da esso determinati (art. 2481 c.c.). In assenza di delega statutaria, l'aumento del capitale richiede sempre la decisione dei soci.
Che forma deve avere la decisione degli amministratori di aumentare il capitale SRL?
Deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio (art. 2481 comma 1 c.c.), depositato e iscritto nel registro delle imprese ex art. 2436. La presenza del notaio alla riunione del CDA è obbligatoria.
Si può aumentare il capitale SRL se i soci non hanno ancora versato i conferimenti precedenti?
La decisione può essere adottata, ma non può essere attuata finché i conferimenti precedentemente dovuti non siano stati integralmente eseguiti (art. 2481 comma 2 c.c.). Solo dopo il completamento dei versamenti pregressi l'aumento diventa operativo.
I soci esistenti hanno diritto di sottoscrivere il nuovo capitale?
Il diritto di sottoscrizione (diritto di opzione) dei soci esistenti è disciplinato dall'art. 2481-bis c.c. L'atto costitutivo può prevedere l'esclusione o la limitazione di tale diritto, nei casi e con le procedure ivi previste.
Qual è la differenza tra l'aumento ex art. 2481 e quello ex art. 2481-bis?
L'art. 2481 prevede l'aumento deliberato dagli amministratori (più rapido, nei limiti della delega statutaria). L'art. 2481-bis prevede l'aumento deliberato dai soci (più flessibile nel merito, ma richiede la procedura di decisione ex art. 2479 c.c.).