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Art. 2260 c.c. Diritti e obblighi degli amministratori
In vigore
I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato. Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per l’adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
I soci ai quali è affidata l'amministrazione della società semplice hanno i diritti e gli obblighi del mandatario, compresa la responsabilità per i danni causati dalla loro gestione. La norma fissa il livello di diligenza richiesto e il diritto al compenso, stabilendo un equilibrio tra autonomia decisionale e responsabilità.
Il richiamo al mandato
L'articolo 2260 c.c. stabilisce che i soci amministratori della società semplice hanno i diritti e gli obblighi del mandatario (artt. 1703-1730 c.c.). Il richiamo al mandato implica: l'obbligo di agire nell'interesse della società e non in interesse proprio; il dovere di rendiconto (art. 1713 c.c.); l'obbligo di consegnare alla società tutto ciò che ha ricevuto nell'esercizio dell'incarico; il diritto al rimborso delle spese anticipate nell'esercizio del mandato (art. 1719 c.c.); la responsabilità per i danni cagionati alla società dalla gestione scorretta. Il mandato è revocabile e l'amministratore può rinunciare con preavviso adeguato.
Il criterio di diligenza
L'art. 2260, comma 1, richiama implicitamente il criterio della diligenza del buon padre di famiglia (art. 1176 comma 1 c.c.) come standard per valutare la corretta esecuzione del mandato. Tuttavia, se l'amministratore è un professionista (commercialista, avvocato, ingegnere) o comunque ha dichiarato di avere competenze specifiche, il criterio si eleva a quello della diligenza del professionista qualificato (art. 1176 comma 2 c.c.). La responsabilità dell'amministratore è contrattuale (verso la società) e può essere extracontrattuale (verso i terzi che abbiano subito danno dalla gestione). La prova del danno e del nesso causale è a carico della società o del terzo che agisce.
Diritto al compenso e rimborso spese
Il secondo comma dell'art. 2260 distingue tra soci-amministratori e amministratori non soci. Il socio che svolge l'attività di amministrazione non ha automaticamente diritto a un compenso aggiuntivo rispetto alla partecipazione agli utili, salvo diversa previsione del contratto sociale. Può però richiedere il rimborso delle spese sostenute nell'interesse della società. L'amministratore esterno (che non è socio) ha invece diritto a un compenso per l'opera prestata, determinato dal contratto o, in mancanza, dal giudice in via equitativa (artt. 1709-1710 c.c. sul mandato oneroso). Nella pratica, la distinzione è meno netta: molti soci-amministratori percepiscono un compenso aggiuntivo se il contratto lo prevede.
Responsabilità e azione di responsabilità
L'azione di responsabilità contro l'amministratore può essere esercitata dalla società (attraverso gli altri soci) o dal singolo socio per i danni direttamente subiti. La responsabilità può derivare da: atti di gestione compiuti in violazione dei poteri, conflitti di interesse non dichiarati, omissioni nell'amministrazione, violazione degli obblighi informativi verso i soci. Nelle s.n.c. e s.a.s. si applica per rinvio dell'art. 2293 c.c. la stessa disciplina. Nelle società di capitali la responsabilità degli amministratori è disciplinata dagli artt. 2392-2395 c.c. (s.p.a.) e 2476 c.c. (s.r.l.), con standard di diligenza più elevati.
Domande frequenti
Un socio amministratore è responsabile per le cattive decisioni di gestione?
Sì, se ha agito con negligenza o in violazione dei propri obblighi. Il criterio è la diligenza del buon padre di famiglia (art. 1176 c.c.) o, per i professionisti, la diligenza qualificata. Il socio non risponde però per le perdite derivanti da rischi d'impresa assunti in buona fede con valutazione ragionevole.
Il socio amministratore ha diritto a un compenso?
Non automaticamente: il contratto sociale deve prevederlo. In assenza di clausola specifica, il socio-amministratore non percepisce un compenso distinto dalla partecipazione agli utili, ma ha diritto al rimborso delle spese sostenute nell'interesse della società.
Cosa succede se l'amministratore tiene i soldi della società nel proprio conto personale?
È una violazione grave dell'obbligo di separazione patrimoniale (art. 1713 c.c. sul mandato, richiamato dall'art. 2260 c.c.): l'amministratore deve consegnare alla società tutto ciò che riceve per suo conto. Questa condotta può integrare la giusta causa di revoca (art. 2259 c.c.) e potenzialmente il reato di appropriazione indebita (art. 646 c.p.).
I creditori della società possono agire direttamente contro l'amministratore?
In linea generale no: la responsabilità dell'amministratore verso i terzi è extracontrattuale e richiede la prova del danno diretto causato da un atto illecito dell'amministratore. Nelle società di persone, peraltro, i soci illimitatamente responsabili rispondono già dei debiti sociali, quindi l'azione diretta contro l'amministratore ha rilevanza soprattutto per le s.r.l. (art. 2476 c.c.).