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La cooperativa è una società diversa da tutte le altre: non nasce per fare profitto da distribuire, ma per dare ai soci un vantaggio diretto (lavoro, beni, servizi a condizioni migliori). Questo “scopo mutualistico” ne plasma tutte le regole.
Lo scopo mutualistico
Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico (art. 2511 c.c.): l’obiettivo è fornire ai soci beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni più vantaggiose di quelle di mercato (il cosiddetto vantaggio mutualistico), non massimizzare l’utile da ripartire.
La porta aperta e il capitale variabile
Vige il principio della “porta aperta”: nuovi soci possono entrare senza bisogno di modificare l’atto costitutivo, perché il capitale è variabile (art. 2524 c.c.). L’ammissione di nuovi soci è deliberata dagli amministratori secondo criteri non discriminatori.
Una testa, un voto
A differenza delle società di capitali, vale il voto capitario: ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia la quota posseduta (art. 2538 c.c.). È l’espressione della natura democratica della cooperativa.
| Profilo | Cooperativa | Società di capitali |
|---|---|---|
| Scopo | Mutualistico (vantaggio ai soci) | Lucrativo (utile da distribuire) |
| Capitale | Variabile (porta aperta) | Fisso |
| Voto | Capitario (1 socio = 1 voto) | Proporzionale alle quote/azioni |
I ristorni
Il vantaggio mutualistico si concretizza spesso nei ristorni (art. 2545-sexies c.c.): somme restituite ai soci in proporzione agli scambi mutualistici (non al capitale), ad esempio un’integrazione di retribuzione per i soci lavoratori o uno sconto per i soci consumatori.
Numero minimo di soci e organi
Servono almeno nove soci; è ammessa la piccola cooperativa/società cooperativa a r.l. con almeno tre soci persone fisiche, applicando le norme della SRL. Gli organi ricalcano quelli delle società di capitali (assemblea, amministratori, organo di controllo) con gli adattamenti mutualistici.
Spunti pratici
- La cooperativa serve il socio, non l’investitore: ragiona in termini di vantaggio mutualistico.
- Sfrutta i ristorni (art. 2545-sexies) per distribuire il vantaggio in modo coerente.
- Valuta la mutualità prevalente per le agevolazioni fiscali.
Esempio pratico
Alcuni artigiani fondano una cooperativa di produzione e lavoro per acquistare insieme materiali e ottenere commesse. Ogni socio vota una volta sola (art. 2538), a prescindere dal capitale; a fine anno il vantaggio viene distribuito come ristorno in proporzione al lavoro prestato (art. 2545-sexies), non in base alle quote.
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