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Nella SRL il socio non ha “azioni” ma una quota: una partecipazione che misura diritti e poteri. Capire come funziona la quota è il cuore per orientarsi nella vita societaria.
Cos’è la quota
La partecipazione di ciascun socio è rappresentata da una quota (art. 2468 c.c.). A differenza della SpA, le partecipazioni non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari (art. 2468, comma 1, c.c.). Ogni socio ha, di regola, una sola quota, divisibile e di entità variabile.
Proporzionalità ai conferimenti
Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, le quote sono determinate in misura proporzionale al conferimento e i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione (art. 2468, comma 2, c.c.). Lo statuto può però derogare, attribuendo quote non proporzionali ai conferimenti.
I diritti particolari del socio
L’atto costitutivo può attribuire a singoli soci diritti particolari riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili (art. 2468, comma 3, c.c.). Sono diritti “personali” del socio: se non diversamente previsto, si modificano solo con il consenso di tutti i soci (comma 4).
| Aspetto | SRL (quota) |
|---|---|
| Forma della partecipazione | Quota, non azioni |
| Offerta al pubblico | Vietata (salvo eccezioni PMI/equity crowdfunding) |
| Diritti | Proporzionali, salvo diritti particolari ex art. 2468, c. 3 |
Comproprietà della quota
Se una quota appartiene a più persone (es. eredi), i diritti vanno esercitati da un rappresentante comune (art. 2468, comma 5, che richiama l’art. 2347 c.c.). I comproprietari rispondono solidalmente delle obbligazioni derivanti dalla quota.
SRL PMI: una parziale eccezione
Per le SRL qualificabili come PMI, la normativa speciale (a partire dal d.l. 50/2017) consente in deroga categorie di quote con diritti diversi e l’offerta al pubblico tramite portali di equity crowdfunding.
Spunti pratici
- Valuta quote non proporzionali se i soci apportano valore diverso dal solo denaro.
- Usa i diritti particolari (art. 2468, c. 3) per premiare il socio strategico.
- Disciplina la comproprrietà e la successione delle quote nello statuto.
Esempio pratico
Due soci costituiscono una SRL: uno apporta capitale, l’altro know-how. Nello statuto attribuiscono al secondo un diritto particolare alla nomina di un amministratore (art. 2468, c. 3), pur con una quota minore. Questo diritto personale potrà essere modificato solo col consenso di entrambi.
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Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
Domande frequenti