Conflitto di interessi dell’amministratore di SRL

Cosa succede quando l’amministratore ha un interesse personale in contrasto con quello della SRL? Il codice civile prevede regole specifiche per i contratti e per le decisioni del consiglio.

Il conflitto di interessi nei contratti

I contratti conclusi dall’amministratore che ha la rappresentanza in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la società possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo (art. 2475-ter, comma 1, c.c.). È una tutela che bilancia l’interesse sociale e l’affidamento del terzo.

Le decisioni del consiglio

Le decisioni del consiglio di amministrazione adottate con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi, qualora cagionino un danno patrimoniale alla società, possono essere impugnate entro 90 giorni dagli amministratori e dall’organo di controllo (art. 2475-ter, comma 2, c.c.). Sono fatti salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione.

Il dovere di trasparenza

Più in generale, l’amministratore deve agire nell’interesse della società e con lealtà: deve segnalare il proprio interesse nelle operazioni rilevanti e astenersi dove il conflitto è tale da pregiudicare la società. La violazione di questi doveri si riflette sulla responsabilità (art. 2476 c.c.).

Spunti pratici

• Dichiara l’interesse prima di deliberare su operazioni in cui sei coinvolto.
• Astieniti quando il conflitto è netto: eviti annullamenti e responsabilità.
• Verbalizza la trasparenza adottata: protegge le decisioni del consiglio.

Esempio pratico

L’amministratore fa concludere alla SRL un contratto di affitto con una società a lui riconducibile, a condizioni svantaggiose per la SRL. La società può chiederne l’annullamento se il conflitto era riconoscibile dalla controparte (art. 2475-ter, c. 1) e agire per i danni (art. 2476).