Compenso dell’amministratore di SRL: come si determina

L’amministratore di SRL ha diritto a un compenso? Chi lo decide e cosa succede se non è stato deliberato? Sono domande frequenti e fonte di contenzioso tra soci e amministratori.

Il diritto al compenso

L’incarico di amministratore si presume oneroso: salvo che la carica sia stata accettata a titolo gratuito, l’amministratore ha diritto a un compenso per l’attività svolta. Il compenso è distinto dall’eventuale rapporto di lavoro e attiene alla carica gestoria.

Chi lo determina

La misura del compenso è stabilita all’atto della nomina o con apposita decisione dei soci (per richiamo dei principi dell’art. 2389 c.c. e dell’art. 2479 c.c.). È bene che la delibera sia chiara e specifica: la giurisprudenza richiede una determinazione effettiva, non implicita, soprattutto per prevenire abusi.

Compenso non deliberato

Se il compenso non è stato deliberato, l’amministratore non può auto-attribuirselo: prelievi non autorizzati possono integrare una distrazione e fondare la responsabilità verso la società (art. 2476 c.c.), oltre a possibili profili fiscali. In mancanza di delibera, l’amministratore può comunque chiedere giudizialmente un compenso congruo per l’attività effettivamente svolta.

La rinuncia al compenso

L’amministratore può rinunciare al compenso, espressamente o per fatti concludenti; la rinuncia deve essere però chiara. La gratuità della carica non si presume: va risultare dallo statuto, dalla nomina o da una rinuncia inequivoca.

Forme del compenso

Il compenso può essere fisso, variabile (legato agli utili), o misto, e può includere benefit. La sua determinazione e congruità rilevano anche sul piano fiscale (deducibilità per la società e tassazione in capo all’amministratore).

Spunti pratici

• Delibera sempre il compenso in modo specifico: evita contestazioni e rischi di distrazione.
• Metti per iscritto l’eventuale gratuità: non si presume.
• Verbalizza importo, forma e periodicità del compenso.

Esempio pratico

I soci di una SRL deliberano un compenso annuo fisso per l’amministratore unico, verbalizzandolo. L’amministratore, anni dopo, vorrebbe un importo aggiuntivo legato agli utili: senza una nuova delibera dei soci non può attribuirselo, pena la responsabilità verso la società.