Poteri dell’amministratore di SRL: gestione e rappresentanza

Cosa può fare davvero l’amministratore di una SRL? E i limiti che i soci gli impongono valgono anche verso i terzi? La distinzione tra gestione interna e rappresentanza esterna è cruciale.

Il potere di gestione

La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, che compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale (art. 2475 c.c., come modificato per richiamare l’art. 2086 c.c. sugli assetti adeguati). È il potere di decidere e operare nella vita quotidiana e strategica della società.

Il potere di rappresentanza

Gli amministratori che hanno la rappresentanza hanno il potere di compiere atti in nome e per conto della società, vincolandola verso i terzi (art. 2475-bis c.c.). La rappresentanza è generale: copre tutti gli atti rientranti nell’oggetto sociale e anche oltre, nei limiti che seguono.

I limiti ai poteri e l’opponibilità

Lo statuto o la decisione dei soci possono limitare i poteri degli amministratori (es. richiedere l’autorizzazione dei soci sopra certi importi). Però, a tutela dei terzi, queste limitazioni non sono opponibili ai terzi anche se pubblicate, salvo che si provi che i terzi hanno intenzionalmente agito a danno della società (art. 2475-bis, comma 2, c.c.). In altre parole: internamente l’amministratore che sfora i limiti risponde verso la società, ma l’atto verso il terzo in buona fede resta valido.

Amministrazione congiuntiva e disgiuntiva

Se l’amministrazione è affidata a più persone, lo statuto può prevederla in forma collegiale (CdA), disgiuntiva (ciascuno opera da solo) o congiuntiva (serve il consenso di più amministratori), con le regole degli artt. 2257-2258 c.c. richiamati (art. 2475, comma 3, c.c.).

Spunti pratici

• Distingui gestione e rappresentanza: i limiti interni non proteggono dai contratti con i terzi.
• Per controllare l’amministratore, usa autorizzazioni statutarie e clausole, sapendo che valgono soprattutto sul piano interno.
• Scegli il modello (unico, CdA, congiuntivo/disgiuntivo) in base a fiducia e dimensioni.

Esempio pratico

Lo statuto prevede che l’amministratore non possa contrarre mutui oltre 50.000 euro senza il via libera dei soci. L’amministratore firma comunque un mutuo da 80.000 con una banca in buona fede: il contratto è valido verso la banca, ma l’amministratore risponde verso la società per aver violato il limite.