Poteri dell’amministratore di SRL: gestione e rappresentanza

L’amministratore di SRL ha il potere di gestione (compiere le operazioni necessarie per attuare l’oggetto sociale, art. 2475 c.c.) e il potere di rappresentanza (manifestare all’esterno la volontà della società e impegnarla verso i terzi, art. 2475-bis). La rappresentanza è di regola generale: i limiti statutari ai poteri, anche se pubblicati, non sono opponibili ai terzi salvo che si provi che hanno agito intenzionalmente a danno della società.

Il potere di gestione – art. 2475

La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, che compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. L’amministrazione può essere affidata a un amministratore unico, a un consiglio o a più amministratori che operano in via disgiunta o congiunta (modello “personalistico”, art. 2475, comma 3). Alcune decisioni (redazione del progetto di bilancio, fusione/scissione, aumento delegato) sono però riservate dalla legge all’organo amministrativo collegiale.

Il potere di rappresentanza – art. 2475-bis

Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società. Le limitazioni ai poteri risultanti dallo statuto o da una decisione degli organi sociali non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società (exceptio doli). È la tutela dell’affidamento dei terzi: chi contratta con la società può fare affidamento sui poteri dell’amministratore.

Amministrazione disgiunta e congiunta

Nel modello disgiunto, ciascun amministratore può agire da solo, salvo l’opposizione degli altri prima del compimento dell’atto (decide la maggioranza dei soci o degli amministratori). Nel modello congiunto, gli atti richiedono il consenso di tutti o della maggioranza degli amministratori. Lo statuto sceglie il modello e può attribuire la rappresentanza a uno o più amministratori, congiuntamente o disgiuntamente.

Deleghe e limiti interni

Nel consiglio è possibile delegare attribuzioni a uno o più amministratori delegati o a un comitato esecutivo, fermi i doveri di vigilanza degli altri. I limiti interni (es. importo massimo per gli atti dell’amministratore delegato) valgono nei rapporti interni: chi li supera risponde verso la società, ma l’atto resta efficace verso il terzo in buona fede.

Errori frequenti

• Pensare che i limiti pubblicati blocchino gli atti verso i terzi: non sono opponibili salvo dolo.
• Non definire chiaramente in statuto modello di amministrazione e titolari della rappresentanza.
• Superare i limiti interni delle deleghe, esponendosi a responsabilità verso la società.
• Confondere potere di gestione (interno) e potere di rappresentanza (esterno).

Spunti pratici

• Definisci in statuto se l’amministrazione è unica, collegiale, disgiunta o congiunta.
• Attribuisci con chiarezza la rappresentanza e iscrivila nel Registro Imprese.
• Per le società più strutturate, usa deleghe scritte con soglie e obblighi di reporting.
• Ricorda che i limiti interni proteggono la società, non bloccano il terzo in buona fede.

Esempio: Tizio e Caio sono amministratori della Psi SRL con poteri disgiunti; lo statuto fissa un limite interno di spesa di 50.000 euro per gli atti del singolo. Tizio firma da solo un contratto da 80.000 euro: l’atto impegna la società verso il fornitore in buona fede (il limite non gli è opponibile), ma Tizio risponde verso la società per aver superato la soglia interna.

Atti di gestione riservati all’organo collegiale

Anche nella SRL alcune competenze sono riservate dalla legge all’organo amministrativo nel suo complesso e non delegabili: la redazione del progetto di bilancio, i progetti di fusione o scissione e, ove previsto, le decisioni di aumento di capitale delegato (art. 2475, ultimo comma). Su queste materie non opera l’amministrazione disgiunta: occorre la decisione collegiale, a garanzia della ponderazione.

Rappresentanza congiunta e disgiunta verso i terzi

Lo statuto può attribuire la rappresentanza in via congiunta (firma di più amministratori) o disgiunta (firma del singolo). Le modalità vanno iscritte nel Registro delle Imprese e indicate nella visura, così che i terzi sappiano chi può impegnare la società. Una rappresentanza congiunta tutela da decisioni unilaterali ma rallenta l’operatività; quella disgiunta è più agile ma richiede fiducia reciproca.

Procure e poteri di firma

Gli amministratori possono conferire procure a dipendenti o terzi per il compimento di determinati atti (es. responsabile acquisti con firma fino a una soglia). La procura, iscritta o pubblicizzata ove necessario, delimita i poteri del procuratore; gli atti eccedenti la procura non impegnano la società, salvo ratifica. È lo strumento per organizzare la firma nelle strutture più articolate.

Responsabilità per l’esercizio dei poteri

Il potere di gestione si accompagna al dovere di esercitarlo con diligenza nell’interesse sociale (art. 2476). L’amministratore che usa i poteri per fini estranei all’oggetto, in conflitto di interessi o in violazione dei limiti interni, risponde dei danni verso la società. Il potere non è arbitrio: è funzionale all’attuazione dell’oggetto e va esercitato nel rispetto dei doveri fiduciari.

Vedi la nomina, la responsabilità e il conflitto di interessi dell’amministratore.