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I soci possono revocare l’amministratore, ma la revoca senza giusta causa può costare un risarcimento. E in caso di gravi irregolarità si può agire anche in tribunale. Ecco le regole.
La revoca da parte dei soci
La revoca degli amministratori rientra tra le decisioni dei soci (art. 2479 c.c.), con le maggioranze e le modalità previste dallo statuto. È espressione del rapporto fiduciario tra soci e amministratore: i soci possono decidere di interromperlo.
Revoca con o senza giusta causa
Per il rinvio all’art. 2383, comma 3, c.c., l’amministratore è revocabile in ogni tempo, ma se la revoca avviene senza giusta causa l’amministratore ha diritto al risarcimento dei danni. La giusta causa è una ragione che giustifica l’interruzione anticipata del rapporto (violazione di doveri, mala gestio, sopravvenuta inidoneità): in sua presenza non è dovuto alcun risarcimento.
| Revoca | Conseguenza |
|---|---|
| Con giusta causa | Efficace, nessun risarcimento |
| Senza giusta causa | Efficace, ma con diritto al risarcimento del danno |
La revoca giudiziale
In caso di gravi irregolarità nella gestione, ciascun socio può agire in giudizio; nell’ambito dell’azione di responsabilità, può chiedere come misura cautelare la revoca giudiziale degli amministratori (art. 2476, comma 3, c.c.). È lo strumento per rimuovere un amministratore quando i soci non hanno i numeri o la volontà di farlo.
Efficacia e pubblicità
Come la nomina, anche la cessazione per revoca va iscritta nel Registro delle Imprese (art. 2383 c.c.) ed è opponibile ai terzi dall’iscrizione. Fino ad allora gli atti compiuti dall’amministratore possono ancora vincolare la società verso i terzi in buona fede.
Spunti pratici
- Motiva la giusta causa nel verbale: evita o riduce il rischio di risarcimento.
- Per gravi irregolarità valuta la revoca giudiziale cautelare (art. 2476, c. 3).
- Iscrivi subito la revoca: senza pubblicità resta opponibile l’operato dell’ex amministratore.
Esempio pratico
I soci revocano l’amministratore per aver tenuto una contabilità gravemente irregolare: indicano la giusta causa nel verbale, quindi non devono risarcimento. Iscrivono la revoca al Registro delle Imprese. Se la maggioranza non fosse stata raggiunta, un singolo socio avrebbe potuto chiederne la revoca giudiziale in via cautelare.
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Domande frequenti