Nomina dell’amministratore di SRL: come funziona

Chi nomina l’amministratore di una SRL, come si formalizza l’incarico e da quando è opponibile ai terzi? Vediamo le regole, dalla prima nomina nell’atto costitutivo ai rinnovi successivi.

Chi nomina l’amministratore

La prima nomina avviene nell’atto costitutivo (art. 2463 c.c.). Successivamente la nomina degli amministratori è rimessa alla decisione dei soci (art. 2479, comma 2, n. 2, c.c.), salvo che lo statuto disponga diversamente. La decisione può essere assunta in assemblea o, se lo statuto lo consente, con consultazione scritta o consenso espresso per iscritto.

Chi può essere nominato

Può essere amministratore anche un non socio, se lo statuto lo consente (art. 2475, comma 1, c.c.). Non possono essere nominati gli interdetti, gli inabilitati, i falliti e chi è stato condannato a pene che importano l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità a esercitare uffici direttivi (art. 2382 c.c.).

Durata e rinnovo

L’incarico può essere a tempo determinato o indeterminato, secondo lo statuto. Alla scadenza opera la prorogatio: l’amministratore resta in carica fino alla nuova nomina, per garantire continuità alla gestione. Il rinnovo segue le stesse regole della nomina.

Accettazione e iscrizione

La nomina si perfeziona con l’accettazione dell’amministratore. Entro 30 giorni va richiesta l’iscrizione nel Registro delle Imprese, con l’indicazione dei dati anagrafici e dei poteri di rappresentanza (art. 2383 c.c., richiamato per le SRL). L’iscrizione ha funzione di pubblicità: le nomine e le cessazioni sono opponibili ai terzi dal momento dell’iscrizione, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

Spunti pratici

• Definisci subito i poteri nell’atto di nomina: incidono sulla rappresentanza verso i terzi.
• Verifica le cause di ineleggibilità (art. 2382) prima di nominare.
• Cura l’iscrizione tempestiva: la pubblicità rende la nomina opponibile.

Esempio pratico

I due soci di una SRL decidono in assemblea di nominare amministratore unico un professionista esterno, per tre esercizi. Il nominato accetta; entro 30 giorni la società deposita la nomina al Registro delle Imprese indicando i poteri di rappresentanza. Da quel momento la nomina è pienamente opponibile ai terzi.