Nomina dell’amministratore di SRL: come funziona

Gli amministratori di SRL sono nominati dai soci (nel primo atto, dall’atto costitutivo; poi con decisione dei soci, art. 2479) e, salvo diversa previsione, devono essere scelti tra i soci o anche tra terzi. La nomina, l’accettazione e la cessazione vanno iscritte nel Registro delle Imprese (art. 2383 c.c., applicabile alla SRL). Lo statuto può attribuire a singoli soci il diritto particolare di nominare uno o più amministratori.

Chi nomina gli amministratori – art. 2479

La nomina spetta ai soci: nell’atto costitutivo per i primi amministratori, poi con decisione assembleare o, se consentito, per consultazione scritta. Lo statuto può prevedere che gli amministratori siano scelti solo tra i soci oppure anche tra estranei. Mediante diritto particolare (art. 2468, c.3), lo statuto può riservare a un singolo socio il potere di nominare uno o più amministratori.

Requisiti e cause di ineleggibilità

L’amministratore deve avere la capacità di agire e non trovarsi in cause di ineleggibilità o decadenza (art. 2382 c.c.): non possono essere nominati l’interdetto, l’inabilitato, il fallito (salvo riabilitazione), chi è stato condannato a pena che importa l’interdizione dai pubblici uffici o l’incapacità a esercitare uffici direttivi. Per attività regolamentate possono servire requisiti specifici.

Accettazione, durata e rinnovo

La nomina si perfeziona con l’accettazione dell’amministratore. La durata della carica è stabilita dallo statuto: può essere a tempo determinato (con rinnovo) o indeterminato (fino a revoca o dimissioni). Alla scadenza, opera la prorogatio fino al rinnovo o alla sostituzione, per evitare vuoti di gestione.

Pubblicità nel Registro delle Imprese – art. 2383

La nomina e la cessazione degli amministratori devono essere depositate per l’iscrizione nel Registro delle Imprese entro 30 giorni, a cura degli amministratori, indicando dati anagrafici e poteri di rappresentanza. Le cause di nullità o annullabilità della nomina non sono opponibili ai terzi dopo l’iscrizione, salvo prova della loro conoscenza: la pubblicità tutela l’affidamento dei terzi.

Errori frequenti

• Nominare chi versa in cause di ineleggibilità (interdetto, fallito non riabilitato).
• Omettere l’accettazione, lasciando incompleta la nomina.
• Non iscrivere tempestivamente nomina e poteri nel Registro Imprese.
• Ignorare i diritti particolari di nomina riservati a un socio.

Spunti pratici

• Verifica i requisiti dell’amministratore prima della delibera.
• Fai accettare formalmente l’incarico e definisci poteri e durata.
• Deposita subito nomina e poteri nel Registro Imprese (entro 30 giorni).
• Per garantire un peso stabile a un socio, valuta il diritto particolare di nomina in statuto.

Esempio: nella Alfa SRL i soci Tizio, Caio e Sempronio decidono in assemblea di nominare amministratore unico Tizio. Tizio accetta; la nomina e i suoi poteri di rappresentanza vengono iscritti nel Registro delle Imprese entro 30 giorni. Se lo statuto avesse riservato a Caio il diritto particolare di nominare un amministratore, quella designazione non avrebbe potuto essergli tolta senza il suo consenso.

Cooptazione e sostituzione degli amministratori

Quando viene meno un amministratore nel corso del mandato, lo statuto può prevedere la cooptazione (nomina del sostituto da parte del consiglio, salva ratifica dei soci) oppure la convocazione dei soci per la nuova nomina. Se viene meno la maggioranza del consiglio o l’amministratore unico, opera la prorogatio e si convoca l’assemblea. Regolare in statuto la sostituzione evita incertezze e vuoti di gestione.

Poteri di rappresentanza da indicare nella nomina

All’atto della nomina vanno definiti e iscritti i poteri di rappresentanza: se spettano a tutti gli amministratori o solo ad alcuni, in via congiunta o disgiunta, con eventuali limiti. Questa indicazione, pubblicata nel Registro delle Imprese, rende noto ai terzi chi può impegnare la società. La chiarezza sui poteri previene contestazioni e tutela l’affidamento dei terzi (art. 2475-bis).

Amministratore di fatto

Chi gestisce la società senza una valida nomina (amministratore di fatto) è comunque assoggettato ai doveri e alle responsabilità degli amministratori: la giurisprudenza estende a lui le azioni di responsabilità. La nomina formale non è dunque solo un adempimento: chi esercita in concreto i poteri gestori risponde come amministratore, a prescindere dall’iscrizione. È un monito per chi “comanda” senza carica.

Conflitto tra nomina e clausole statutarie

La nomina deve rispettare le clausole statutarie: requisiti soggettivi (es. amministratori scelti solo tra i soci), numero minimo o massimo di componenti, eventuali diritti particolari di nomina. Una nomina in violazione dello statuto è viziata e impugnabile. Prima di deliberare, occorre verificare la compatibilità con lo statuto e con le eventuali maggioranze rafforzate previste per la nomina.

Accettazione e decorrenza dei poteri

I poteri dell’amministratore decorrono dall’accettazione della nomina; l’iscrizione nel Registro delle Imprese serve a renderli opponibili ai terzi. Tra accettazione e iscrizione, gli atti dell’amministratore sono validi tra le parti, ma la pubblicità è ciò che tutela l’affidamento dei terzi. È quindi importante accettare formalmente l’incarico e provvedere subito al deposito, indicando con precisione i poteri di rappresentanza attribuiti.

Numero degli amministratori e modello gestorio

La nomina deve rispettare il modello gestorio scelto in statuto: amministratore unico, consiglio di amministrazione, o pluralità di amministratori con poteri disgiunti o congiunti. Il numero e le modalità incidono sull’agilità e sui controlli reciproci. La scelta va ponderata in base alla dimensione della società e alla fiducia tra i soci: un consiglio offre maggiore ponderazione, l’amministratore unico maggiore rapidità.

Vedi i poteri dell’amministratore, il compenso, la revoca e l’assemblea dei soci.