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Testo dell'articoloVigente
Art. 151 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Poteri del consiglio di sorveglianza)
In vigore dal 01/07/1998
1. ((Il consiglio di sorveglianza può, previa comunicazione al presidente del consiglio di gestione, convocare l’assemblea dei soci e il consiglio di gestione. Il potere di convocazione può essere esercitato anche individualmente da ciascun componente del consiglio, a eccezione del potere di convocare l’assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due componenti.))
2. ((Un componente del consiglio di sorveglianza può essere appositamente delegato a procedere in qualsiasi momento ad atti d’ispezione e di controllo nonché a scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all’andamento generale dell’attività sociale.))
3. ((I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell’organo, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza indugio, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente e illustrate all’organo di controllo alla prima riunione successiva.))
In sintesi
Indice dei contenuti
Poteri del consiglio di sorveglianza nelle quotate dualistiche
L’art. 151-bis TUF disciplina i poteri del consiglio di sorveglianza nelle società quotate che adottano il sistema dualistico, attribuendogli strumenti di vigilanza più incisivi rispetto alla disciplina codicistica generale. Il comma 1 riconosce al consiglio di sorveglianza il potere di convocare sia l’assemblea dei soci sia il consiglio di gestione, previa comunicazione al presidente del consiglio di gestione. Questa doppia convocabilità è essenziale: nel sistema dualistico il sorveglianza non ha un rapporto diretto con l’assemblea come il collegio sindacale nel sistema tradizionale; la norma del TUF colma questa asimmetria conferendo allo sorveglianza un canale diretto verso l’assemblea. Il potere di convocare può essere esercitato individualmente da ciascun componente, tranne per la convocazione dell’assemblea che richiede almeno due componenti (misura cautelare contro convocazioni assembleari frutto di iniziative individuali non condivise).
Ispezioni e scambi informativi con le controllate
Il comma 2 consente di delegare un componente del consiglio di sorveglianza ad atti di ispezione e controllo in qualsiasi momento, e a scambiare informazioni con i corrispondenti organi di controllo delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all’andamento gestionale. Si tratta di un potere di accesso diretto all’informazione gestionale che bilancia il fatto che nel sistema dualistico il sorveglianza non partecipa ordinariamente alle riunioni del gestione (salvo il delegato ex art. 149-bis TUF). Il comma 3 attribuisce ai singoli componenti il potere di richiedere la convocazione del consiglio, con obbligo di convocazione senza indugio (salvo ragioni tempestivamente comunicate).
Prassi dell'Agenzia delle Entrate
Regolamento Emittenti Consob
Il Regolamento Emittenti Consob fissa le soglie e le modalità operative con cui il consiglio di sorveglianza esercita, nelle società quotate con sistema dualistico, i poteri di controllo sulla revisione contabile. L'art. 151 bis TUF attribuisce al consiglio di sorveglianza le medesime funzioni del collegio sindacale in materia di vigilanza contabile, con adattamenti previsti dal regolamento per la verifica delle soglie di esonero sulle imprese controllate.
Domande frequenti
Il consiglio di sorveglianza di una quotata può convocare l’assemblea degli azionisti?
Sì, ai sensi dell’art. 151-bis, comma 1 TUF. Tuttavia, il potere di convocare l’assemblea può essere esercitato da almeno due componenti del sorveglianza congiuntamente, non individualmente.
Un singolo componente del sorveglianza può avviare ispezioni nella società?
Sì, se appositamente delegato dal consiglio di sorveglianza ai sensi del comma 2. La delega consente al componente di procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle controllate.
Il consiglio di sorveglianza può proporre all’assemblea la revoca degli amministratori del consiglio di gestione?
Nelle quotate con sistema dualistico, il consiglio di sorveglianza ha poteri di nomina e revoca del consiglio di gestione ai sensi dell’art. 2409-terdecies c.c. L’art. 151-bis TUF integra tale disciplina con poteri aggiuntivi di vigilanza propri delle quotate, inclusi i rapporti sulla gestione.