- Gli statuti possono attribuire voto maggiorato (fino a 2 voti per azione) a chi detenga le azioni per almeno ventiquattro mesi continuativi, iscritto nell’apposito elenco.
- È possibile prevedere un voto ulteriore per ogni dodici mesi successivi di detenzione continuativa, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione.
- La cessione a titolo oneroso o gratuito (o di partecipazioni di controllo superiori alla soglia OPA) comporta la perdita della maggiorazione; si conserva in caso di successione per causa di morte e fusione/scissione del titolare.
- Per alcune delibere specifiche (fusioni con delisting, trasferimento sede all’estero, delisting, ecc.) la maggiorazione del voto non ha effetto e le azioni attribuiscono un voto solo.
- Le azioni a voto maggiorato non costituiscono categoria speciale ex art. 2348 c.c.
Art. 127 quinquies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Maggiorazione del voto
In vigore dal 01/07/1998
1. Gli statuti possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell’elenco previsto dal comma
4. 2. Gli statuti possono altresì disporre l’attribuzione di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi, successivo alla maturazione del periodo di cui al comma 1, in cui l’azione sia appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell’elenco previsto dal comma 4, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione. Per gli azionisti che hanno maturato la maggiorazione di cui al comma 1 e che sono iscritti nell’elenco previsto dal comma 4 alla data dell’iscrizione della delibera assembleare che modifica lo statuto ai sensi del presente comma, il periodo di maturazione ulteriore inizia a decorrere da tale data.
3. Gli statuti possono altresì prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato di cui al comma 1 o al comma
2. 4. Gli statuti stabiliscono le modalità per l’attribuzione del voto maggiorato previsto dai commi 1 e 2 e per l’accertamento dei relativi presupposti, prevedendo in ogni caso un apposito elenco. La Consob stabilisce con proprio regolamento le disposizioni di attuazione del presente articolo al fine di assicurare la trasparenza degli assetti proprietari e l’osservanza delle disposizioni del titolo II, capo II, sezione II, della presente parte. Restano fermi gli obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.
5. La cessione dell’azione a titolo oneroso o gratuito ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato previsto dai commi 1 e 2 in misura superiore alla soglia prevista dall’articolo 120, comma 2, comporta la perdita della maggiorazione del voto. Se lo statuto non dispone diversamente, il diritto di voto maggiorato: a) è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni; b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell’ articolo 2442 del codice civile .
6. Il progetto di fusione o di scissione di una società il cui statuto prevede la maggiorazione del voto di cui ai commi 1 e 2 può prevedere che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato. Tale previsione trova applicazione anche nel caso di un’operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19 . Lo statuto può prevedere che la maggiorazione del voto si estenda proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.
7. Le azioni cui si applica il beneficio previsto dai commi 1 e 2 non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell’ articolo 2348 del codice civile .
8. La maggiorazione del voto ai sensi del comma 1 non attribuisce il diritto di recesso, mentre la maggiorazione del voto ai sensi del comma 2 attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell’ articolo 2437 del codice civile .
9. Qualora le deliberazioni di modifica dello statuto di cui al comma 8 siano adottate nel corso del procedimento di quotazione in un mercato regolamentato delle azioni di una società non risultante da una fusione che coinvolga una società con azioni quotate, la relativa clausola può prevedere che ai fini del possesso continuativo previsto dai commi 1 e 2 sia computato anche il possesso anteriore alla data di iscrizione nell’elenco previsto dal comma
4. 10. Se lo statuto non dispone diversamente, la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
10-bis. ((In ogni caso, il diritto di voto maggiorato di cui ai commi 1 e 2 non ha effetto e le azioni attribuiscono un solo voto ai fini dell’assunzione delle delibere assembleari aventi ad oggetto: a) operazioni di fusione che comportino l’esclusione dei titoli dalle negoziazioni sul mercato regolamentato italiano; b) il trasferimento della sede sociale all’estero; c) l’acquisto totalitario su autorizzazione dei soci ai sensi dell’articolo 112-bis; d) le operazioni che comportano l’esclusione dalle negoziazioni delle azioni sul mercato regolamentato italiano, ai sensi dell’articolo 133, comma 1; e) il trasferimento delle negoziazioni delle azioni su un sistema multilaterale di negoziazione, ai sensi dell’articolo 133, comma 1-bis.))
11. Nei casi di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19 , o ai sensi dell’ articolo 25, comma 3, della legge 31 maggio 1995, n. 218 , se la società risultante da dette operazioni è una società con azioni quotate o in corso di quotazione, lo statuto può prevedere che, ai fini del computo del periodo continuativo previsto al comma 1, rilevi anche il periodo di titolarità ininterrotta prima dell’iscrizione nell’elenco previsto dal comma 4 di azioni con diritto di voto della società incorporata, scissa o soggetta a trasformazione comprovato dall’attestazione rilasciata da un intermediario autorizzato ovvero con altri mezzi idonei ai sensi dell’ordinamento dello Stato che disciplina la società incorporata, scissa o soggetta a trasformazione.
Ratio e inquadramento sistematico
L’art. 127-quinquies TUF introduce la cd. «loyalty share» o azione a voto maggiorato per fedeltà, uno strumento recepito nel diritto italiano con la riforma del 2014 (D.L. 91/2014, conv. con L. 116/2014) e poi significativamente ampliato. La norma deroga all’art. 2351 c.c. sul principio «un’azione un voto» e al limite del doppio voto in caso di azioni con voto plurimo. L’obiettivo dichiarato è incentivare la stabilità dell’azionariato di lungo periodo nelle società quotate, evitando i comportamenti speculativi di breve termine e rafforzando la posizione dei soci fedeli nella governance societaria.
Struttura del voto maggiorato: primo e secondo livello
Il comma 1 prevede la maggiorazione base: fino a un massimo di due voti per azione per chi abbia iscritto le azioni nell’apposito elenco e le abbia detenute in modo continuativo per almeno ventiquattro mesi. Il comma 2 introduce una maggiorazione incrementale: lo statuto può disporre l’attribuzione di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi successivi, fino al massimo complessivo di dieci voti per azione. Si tratta di una norma di assoluta eccezionalità nel panorama europeo, che consente di raggiungere un’amplificazione del potere di voto pari a dieci volte rispetto all’azionista ordinario di pari partecipazione. Per gli azionisti già iscritti all’elenco alla data di modifica dello statuto che introduce la maggiorazione incrementale (comma 2), il periodo di maturazione ulteriore decorre dalla data di iscrizione della delibera assembleare nel registro delle imprese.
Gestione dell’elenco e poteri regolamentari Consob
Il comma 4 impone che gli statuti prevedano un apposito elenco degli azionisti beneficiari e le modalità per l’attribuzione del voto maggiorato e per l’accertamento dei relativi presupposti. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni di attuazione, al fine di garantire la trasparenza degli assetti proprietari e il rispetto delle norme sulle partecipazioni rilevanti (titolo II, capo II, sezione II TUF). In pratica, l’iscrizione nell’elenco non esonera l’azionista dagli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ex art. 120 TUF, che rimangono fermi con riferimento alla partecipazione complessiva computando anche i voti maggiorati ai fini del calcolo delle soglie.
Perdita del beneficio e ipotesi di conservazione
Il comma 5 disciplina la perdita della maggiorazione: questa si verifica in caso di cessione dell’azione a titolo oneroso o gratuito, ovvero di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società che detengano azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia OPA ex art. 120, comma 2 TUF. La logica è analoga a quella della loyalty dividend: il beneficio premia la fedeltà, non la proprietà in sé. Si conserva invece in caso di successione per causa di morte, fusione e scissione del titolare delle azioni (con possibilità statutaria di esclusione). Il beneficio si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento gratuito ex art. 2442 c.c. Le operazioni transfrontaliere (fusioni, scissioni, trasformazioni) sono disciplinate con attenzione specifica dai commi 6 e 11, che consentono allo statuto di prevedere la conservazione del voto maggiorato nelle nuove azioni emesse, con riconoscimento anche del periodo di detenzione pregresso.
Delibere escluse dalla maggiorazione (comma 10-bis)
Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, ha introdotto il comma 10-bis, che esclude la maggiorazione del voto per specifiche delibere assembleari di particolare rilevanza: fusioni che comportino il delisting dal mercato regolamentato italiano, trasferimento della sede all’estero, acquisto totalitario su autorizzazione dei soci ex art. 112-bis TUF, operazioni di delisting ex art. 133, comma 1 TUF, e trasferimento delle negoziazioni su un MTF ex art. 133, comma 1-bis TUF. In tutti questi casi, ogni azione attribuisce un voto solo, a prescindere dall’anzianità di detenzione. La ratio è di tutela delle minoranze: per le decisioni più dirompenti sull’investimento (che possono pregiudicare l’uscita dal mercato o modificarne radicalmente le condizioni), il voto è pesato in modo paritario.
Natura giuridica e impatto sui quorum
Il comma 7 chiarisce che le azioni a voto maggiorato non costituiscono categoria speciale ex art. 2348 c.c. Il comma 10 precisa che la maggiorazione si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi riferiti ad aliquote del capitale sociale (salvo diversa previsione statutaria), ma non influisce sui diritti diversi dal voto (ad es. diritto al dividendo, diritto di opzione) spettanti in base al possesso di determinate aliquote.
Domande frequenti
Quanti voti al massimo può attribuire una singola azione in virtù della maggiorazione ex art. 127-quinquies TUF?
Dieci voti per azione, se lo statuto prevede sia la maggiorazione base (fino a 2 voti, maturata in 24 mesi) sia quella incrementale (un voto aggiuntivo ogni 12 mesi successivi), e l’azionista ha mantenuto l’iscrizione nell’elenco per il periodo necessario.
Dopo quanti mesi di detenzione si ottiene la maggiorazione base del voto?
Ventiquattro mesi di detenzione continuativa con iscrizione nell’apposito elenco previsto dallo statuto, a decorrere dalla data di iscrizione stessa.
Un azionista di minoranza con voto maggiorato può bloccare il delisting della società?
No. Il comma 10-bis dell’art. 127-quinquies TUF esclude la maggiorazione del voto per le delibere di delisting ex art. 133 TUF: in quella sede ogni azione attribuisce un voto solo, riequilibrando il peso delle minoranze rispetto all’azionista fedele.
In caso di donazione delle azioni, il donatario eredita la maggiorazione?
No. La cessione a titolo gratuito comporta la perdita della maggiorazione. Il donatario deve ricominciare il periodo di maturazione dall’inizio, iscrivendosi nell’elenco e decorrendo dal giorno dell’iscrizione.
La maggiorazione del voto base (2 voti) attribuisce il diritto di recesso?
No. Il comma 8 prevede che la maggiorazione del voto ai sensi del comma 1 (fino a 2 voti) non attribuisce il diritto di recesso. Al contrario, la maggiorazione incrementale ex comma 2 (voti aggiuntivi oltre il secondo) attribuisce il diritto di recesso ex art. 2437 c.c.