In sintesi
- La Consob può dichiarare inapplicabili le norme su partecipazioni rilevanti, partecipazioni reciproche e patti parasociali alle società italiane quotate solo in mercati esteri UE.
- L’inapplicabilità può essere dichiarata in considerazione della normativa applicabile a tali società per effetto della quotazione nel mercato estero.
Informazione giuridica di carattere generale — Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 124 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Casi di inapplicabilità
In vigore dal 01/07/1998
1. La CONSOB può dichiarare inapplicabili gli articoli 120, 121, 122 e 123, comma 2, secondo periodo, alle società italiane con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell’Unione Europea, in considerazione della normativa applicabile a tali società in forza della quotazione.
Stesso numero, altri codici
- Art. 124 Codice Civile: Vincolo di precedente matrimonio
- Articolo 124 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Articolo 124 Codice del Consumo: Clausole di esonero da responsabilità
- Articolo 124 Codice della Strada: Guida delle macchine agricole e delle macchine operatrici
- Articolo 124 Codice di Procedura Civile: Interrogazione del sordo e del muto
- Articolo 124 Codice di Procedura Penale: Obbligo di osservanza delle norme processuali
A cura di
Dott. Andrea Marton
— Tax Advisor, Consulente Fiscale
Responsabile editoriale di La Legge in Chiaro per i 17 codici e testi unici italiani (Costituzione, C.C., C.P., C.P.C., C.P.P., C.d.S., Codice del Consumo, TUIR, T.U.IVA, T.U.B., IRAP, CCII, Antiriciclaggio, Successioni, Accertamento, T.U. Edilizia, Legge di Bilancio 2026). Contenuti redatti con linguaggio chiaro, fonti ufficiali aggiornate e revisione professionale a cura della Redazione. Profilo completo →
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
La clausola di adeguamento per le quotate all’estero
L’art. 124 TUF introduce una clausola di flessibilità nel sistema di trasparenza sulle partecipazioni rilevanti e i patti parasociali: la Consob può dichiarare inapplicabili agli artt. 120, 121, 122 e 123, comma 2, secondo periodo TUF nei confronti delle società italiane con azioni quotate esclusivamente in mercati regolamentati di altri Paesi UE (senza quotazione in Italia).
La ratio della norma è evitare la duplicazione degli obblighi: una società italiana quotata solo a Parigi è già soggetta alla normativa francese e UE sulla trasparenza delle partecipazioni rilevanti (direttiva Transparency) e sui patti parasociali. Imporre anche gli obblighi nazionali italiani (aggiuntivi) potrebbe creare oneri sproporzionati senza apportare un corrispondente beneficio informativo al mercato.
La decisione della Consob e i suoi presupposti
Il potere della Consob di dichiarare l’inapplicabilità non è automatico: richiede una valutazione caso per caso della normativa applicabile alla società nella giurisdizione del mercato estero di quotazione. Se tale normativa offre un livello di protezione equivalente a quella italiana sulle partecipazioni rilevanti e i patti parasociali, la Consob può dichiarare inapplicabili le corrispondenti norme italiane.
Nella pratica, il meccanismo è raramente utilizzato perché la direttiva Transparency ha armonizzato la disciplina delle partecipazioni rilevanti a livello europeo, rendendo i sistemi nazionali sostanzialmente equivalenti. Tuttavia, per specifici aspetti di disciplina nazionale (es. soglie di comunicazione più basse in Italia rispetto ad altri Paesi UE) la clausola dell’art. 124 può avere rilevanza pratica.
Domande frequenti
Una società italiana quotata solo a Madrid deve rispettare sia le regole spagnole sia quelle italiane sulle partecipazioni rilevanti?
In linea di principio sì, perché è una società italiana. Tuttavia, la Consob può dichiarare inapplicabili le norme italiane (artt. 120-123 TUF) in considerazione della normativa spagnola applicabile alla società per effetto della quotazione a Madrid, evitando la duplicazione degli obblighi.
L’inapplicabilità dichiarata dalla Consob è automatica o richiede una richiesta specifica?
Non è automatica. La Consob valuta caso per caso la normativa applicabile nel mercato estero di quotazione e può dichiarare l’inapplicabilità con provvedimento motivato, verificando l’equivalenza delle protezioni offerte agli investitori.
Quali norme del TUF possono essere dichiarate inapplicabili dalla Consob ai sensi dell’art. 124?
La Consob può dichiarare inapplicabili gli artt. 120 (comunicazione partecipazioni rilevanti), 121 (partecipazioni reciproche), 122 (comunicazione patti parasociali) e 123, comma 2, secondo periodo (recesso dal patto in caso di OPA) TUF, nei confronti delle società italiane quotate esclusivamente in mercati UE esteri.