Indice
Testo dell'articoloVigente
Art. 100 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Casi di esenzione)
In vigore dal 01/07/1998
((
1. Le disposizioni del presente Capo non si applicano alle offerte di cui all’articolo 1, paragrafo 2, lettere da b) a f), del regolamento prospetto.
2. Sono esentate dall’obbligo di pubblicazione del prospetto, ove ricorrano le condizioni di cui all’articolo 3, paragrafo 2, del regolamento prospetto, le offerte di titoli di ammontare complessivo non superiore a quello indicato dalla Consob, comunque nei limiti di importo monetario compreso tra un minimo di 1 milione di euro e un massimo di 8 milioni di euro, con il regolamento di cui alla lettera c) del comma
3. 3. Le disposizioni del presente Capo non si applicano alle offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli e: a) rivolte ai soli investitori qualificati, come definiti dalla Consob con regolamento in base ai criteri fissati dalle disposizioni comunitarie; b) rivolte a un numero di soggetti non superiore a quello indicato dalla Consob con regolamento; c) di ammontare complessivo non superiore a quello indicato dalla Consob con regolamento; d) aventi ad oggetto strumenti del mercato monetario emessi da banche con una scadenza inferiore a dodici mesi.
4. La Consob può individuare con regolamento le offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli alle quali le disposizioni del presente Capo non si applicano in tutto o in parte. ))
In sintesi
Indice dei contenuti
Le esenzioni dall’obbligo di prospetto
L’art. 100 TUF prevede i casi in cui le disposizioni del Capo I del Titolo VI (che disciplina l’obbligo di prospetto per le offerte al pubblico di titoli) non si applicano, rinviando alle esenzioni previste dal regolamento (UE) 2017/1129 (regolamento prospetto). Si tratta di una norma di raccordo tra la disciplina nazionale e quella europea, che opera un rinvio recettizio alle fattispecie di esenzione elencate nel regolamento prospetto.
Le principali esenzioni del regolamento prospetto
Il comma 1 rinvia all’art. 1, paragrafo 2, lettere da b) a f), del regolamento prospetto, che esclude dall’ambito applicativo dell’obbligo di prospetto alcune tipologie di offerta per ragioni strutturali (es. titoli di Stato, titoli emessi da banche centrali, titoli di organismi internazionali) o per la tipologia di destinatari o di importo.
Il comma 2 prevede le esenzioni facoltative dal solo obbligo di pubblicazione del prospetto (ma non dall’ambito del regolamento): le offerte rivolte esclusivamente a investitori qualificati, le offerte con meno di 150 destinatari per Stato membro, le offerte con taglio minimo per investitore di €100.000, e le offerte con corrispettivo totale inferiore a €8 milioni su 12 mesi. Queste soglie riflettono un approccio proporzionale alla regolazione: laddove il rischio per gli investitori retail è minimo (investitori qualificati, importi elevati) o l’impatto sul mercato è limitato (importo totale basso), l’obbligo di prospetto non è giustificato.
Regime alternativo per le esenzioni nazionali sotto i €8 milioni
Per le offerte con corrispettivo totale inferiore a €8 milioni su 12 mesi (soglia massima che gli Stati UE possono fissare autonomamente ai sensi del regolamento prospetto), il diritto italiano ha mantenuto un regime di informativa semplificata, definito dalla Consob con regolamento. Questo regime garantisce un presidio informativo minimo anche per le offerte esentate dall’obbligo di prospetto pieno.
Prassi dell'Agenzia delle Entrate
Regolamento/Comunicazione Consob
Domande frequenti
Un’offerta di azioni rivolta solo a investitori istituzionali richiede la pubblicazione di un prospetto?
No. Le offerte rivolte esclusivamente a investitori qualificati sono esentate dall’obbligo di pubblicazione del prospetto ai sensi dell’art. 100 TUF e del regolamento prospetto europeo.
Sotto quale soglia di importo un’offerta è esente dall’obbligo di prospetto in Italia?
Le offerte con corrispettivo totale inferiore a €8 milioni su 12 mesi sono esenti dall’obbligo di prospetto pieno, ma possono essere soggette a un regime di informativa semplificata definito dalla Consob con regolamento.
Un’azienda vuole fare un aumento di capitale riservato a meno di 150 investitori per Paese UE: serve il prospetto?
No, l’offerta rientra nelle esenzioni previste dal regolamento prospetto europeo. Le offerte con meno di 150 destinatari per Stato membro non sono soggette all’obbligo di pubblicazione del prospetto.