- Il patrimonio del FIA italiano chiuso è raccolto tramite emissioni di quote o azioni di eguale valore unitario, regolate dal regolamento o dallo statuto.
- Le quote devono essere sottoscritte entro ventiquattro mesi dal via libera alla commercializzazione (o dalla pubblicazione del prospetto), con possibile proroga di dodici mesi per completare la raccolta.
- Dopo la chiusura del periodo di raccolta, il gestore può ridimensionare o ampliare il FIA in base al patrimonio effettivamente sottoscritto.
- Per i FIA riservati, i partecipanti possono sottoscrivere anche mediante conferimento di beni in natura o crediti; per i FIA non riservati, i versamenti sono in denaro al momento della sottoscrizione.
Art. 39 octies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Modalità di partecipazione ai FIA italiani chiusi)
In vigore dal 01/07/1998
1. ((Il patrimonio del FIA italiano chiuso è raccolto, secondo le modalità stabilite dal regolamento o dallo statuto, mediante una o più emissioni di quote o azioni di eguale valore unitario. Il regolamento o lo statuto del FIA disciplina le modalità concernenti le emissioni successive alla prima.))
2. ((Le azioni o quote del FIA italiano chiuso sono sottoscritte entro il termine massimo di ventiquattro mesi dalla conclusione positiva della procedura di commercializzazione prevista dagli articoli 43 e 44 e dalle relative norme di attuazione. In caso di offerta al pubblico, il termine decorre dalla pubblicazione del prospetto ai sensi dell’articolo 94, comma 3.))
3. ((Il regolamento o lo statuto del FIA italiano chiuso può prevedere i casi in cui è consentita una proroga del termine di sottoscrizione di cui al comma 2 non superiore a dodici mesi al fine di completare la raccolta del patrimonio.))
4. ((Una volta terminato il periodo di sottoscrizione, comprensivo dell’eventuale proroga di cui al comma 3, se risulta che il patrimonio del FIA italiano chiuso è stato sottoscritto in misura non inferiore all’ammontare minimo indicato nel regolamento o nello statuto, il gestore può decidere di ridimensionare il FIA italiano chiuso, in conformità alle previsioni del regolamento o dello statuto del FIA stesso. Nel caso in cui il patrimonio del FIA sia stato sottoscritto in misura superiore all’offerta, il gestore può decidere di aumentarne il patrimonio del FIA, in conformità alle previsioni del regolamento o dello statuto del FIA stesso. Tali decisioni sono tempestivamente comunicate dal gestore autorizzato alla Banca d’Italia.))
5. ((I partecipanti a un FIA italiano chiuso o a un suo eventuale comparto versano un importo corrispondente al valore delle quote o delle azioni sottoscritte; tale importo può essere costituito da crediti certi, liquidi ed esigibili detenuti nei confronti del fondo. I partecipanti a un FIA riservato possono altresì sottoscrivere le quote o le azioni del FIA riservato o di un suo comparto mediante conferimento di beni in natura o di crediti, ove non diversamente specificato dal presente decreto.))
6. ((I versamenti relativi alle quote o azioni sottoscritte devono essere effettuati entro il termine stabilito nel regolamento o nello statuto del FIA. Nel caso di FIA riservati, i versamenti possono essere effettuati in più soluzioni, a seguito di impegno del sottoscrittore a effettuare il versamento a richiesta del gestore in base alle esigenze di investimento del FIA medesimo)) . ((133))
La raccolta del patrimonio nei FIA chiusi
L’art. 39-octies TUF disciplina le modalità di partecipazione ai FIA (Fondi di Investimento Alternativi) italiani chiusi, ossia le regole con cui il gestore raccoglie il capitale dagli investitori. A differenza degli OICR aperti, in cui le quote vengono emesse e rimborsate in modo continuo, il FIA chiuso prevede un periodo delimitato di raccolta, dopo il quale il portafoglio è «chiuso» e non vengono più accettati nuovi investitori (salvo nuove emissioni autorizzate dal regolamento).
Il patrimonio del FIA chiuso è raccolto mediante una o più emissioni di quote o azioni di uguale valore unitario, secondo le modalità del regolamento o dello statuto. L’eguale valore unitario è fondamentale per garantire la parità di trattamento tra i partecipanti: ogni quota rappresenta la medesima porzione del patrimonio netto, indipendentemente dal momento della sottoscrizione nell’ambito del periodo di raccolta.
I termini di sottoscrizione e la proroga
Il comma 2 fissa il termine massimo per la raccolta: ventiquattro mesi dalla conclusione positiva della procedura di commercializzazione (o dalla pubblicazione del prospetto per le offerte al pubblico). Questo termine assicura che il gestore non possa tenere indefinitamente «aperto» un FIA chiuso per raccogliere nuovo capitale, il che creerebbe asimmetrie tra i sottoscrittori iniziali e quelli successivi. Il comma 3 consente una proroga di ulteriori dodici mesi quando necessario per completare la raccolta del patrimonio: una flessibilità importante per i gestori che operano su segmenti di mercato con cicli di raccolta più lenti.
La flessibilità nella definizione finale del patrimonio
Il comma 4 introduce un meccanismo di aggiustamento del patrimonio dopo la chiusura del periodo di sottoscrizione. Se il patrimonio raccolto è inferiore all’ammontare programmato ma supera il minimo indicato nel regolamento, il gestore può ridimensionare il FIA (cd. down-size) in conformità al regolamento. Se invece il patrimonio sottoscritto supera l’obiettivo, il gestore può ampliarlo (cd. up-size). Entrambe le decisioni devono essere comunicate tempestivamente alla Banca d'Italia, garantendo la trasparenza dell’operazione verso la vigilanza.
I versamenti e i conferimenti in natura
Il comma 5 stabilisce che i partecipanti versino un importo corrispondente al valore delle quote o azioni sottoscritte, che può essere costituito anche da crediti certi, liquidi ed esigibili detenuti nei confronti del fondo. Per i FIA riservati, è possibile sottoscrivere le quote anche mediante conferimento di beni in natura o di crediti: questa flessibilità è particolarmente rilevante per i fondi che acquisiscono portafogli di NPL (non performing loans) o che ricevono conferimenti immobiliari dai soci fondatori. Per i FIA riservati, il comma 6 consente versamenti differiti (capital call): l’investitore si impegna a versare su richiesta del gestore in base alle esigenze di investimento del FIA.
Domande frequenti
Entro quando devono essere sottoscritte le quote di un nuovo FIA chiuso?
Entro ventiquattro mesi dalla conclusione della procedura di commercializzazione (o dalla pubblicazione del prospetto). Il regolamento può prevedere una proroga di ulteriori dodici mesi per completare la raccolta.
Posso conferire immobili invece di denaro per sottoscrivere quote di un FIA riservato?
Sì. I partecipanti a un FIA riservato possono sottoscrivere le quote anche mediante conferimento di beni in natura o di crediti, ove non diversamente specificato dalla normativa vigente.
Cosa succede se un FIA chiuso raccoglie più soldi del previsto?
Il gestore può ampliare il patrimonio del FIA (up-size), in conformità alle previsioni del regolamento o dello statuto, e deve comunicarlo tempestivamente alla Banca d'Italia.
È possibile partecipare a un FIA chiuso senza versare subito tutto il capitale sottoscritto?
Sì, per i FIA riservati: i versamenti possono essere effettuati in più soluzioni (capital call), a seguito dell’impegno del sottoscrittore a versare su richiesta del gestore in base alle esigenze di investimento del FIA.